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廣東方面的局勢則更為嚴重。因為國民政府的抗日戰略重點在湘鄂地區，沿海地區本未納入防禦體系內，沿海浙閩粵港口早被日軍封鎖。廣州淪陷後，粵北屢受侵犯，日軍試圖擴展廣州外圍據點，先後多次與余漢謀第七戰區軍隊在從化、花縣、良口一帶激戰。一九四一年五月，日軍攻陷博羅、惠陽、清遠等重要據點，直至太平洋戰爭爆發後中國戰區成立時，蔣介石才再次抽調第九戰區兵力，增援苦戰已久的廣東部隊，共同牽制日第二十三軍的香港作戰。而隨著日軍開闢太平洋戰場的計畫付諸實踐，華南地區的戰局日漸成為牽制內地日軍作戰的重要因素。

此次桂南會戰初戰即敗，南寧、崑崙關輕陷敵手，我之「穩定」不見，敵之「迅速」難擋；反攻崑崙關雖然作戰頑強但損失過重，我之「堅韌」慘勝敵之「堅強」；而賓陽戰役中，中國軍隊明明數倍於敵，但卻因為疏失側背防守而慘遭失敗，「縱深伏擊」，「嚴明諜報」更是無從談起，蔣引此役為恥。

一九三九年十二月上旬，中國守軍應援部隊杜聿m.hetubook.com.com明、傅仲芳、葉肇、姚純各部到達崑崙關前線集結完畢，十二月十七日兵分四路反攻崑崙關。

戰後總結雖能冷靜如此，但提及戰時狀態，蔣介石仍然難掩憤怒。

中國軍隊耗時兩月、付出巨大代價而進行的崑崙關爭奪戰竟以這樣的方式落下帷幕，身為統帥的蔣介石無論如何也不能接受。他迅速撤換了先前指揮桂南戰場、在軍中號稱「小諸葛」的桂林行營主任白崇禧，代之以第四戰區司令長官張發奎，並急調軍委會政治部部長陳誠協同指揮作戰。二月四日，蔣介石下令猛攻賓陽、崑崙關。然而，疲戰已久、人心惶惶的中國軍隊根本無力與補給充足、裝備精良的日軍再作抗衡，部隊很快潰散。桂林行營主任白崇禧急電蔣介石，請求放棄攻勢。蔣介石再度命令軍隊夾擊由永淳增援之日軍，無奈也無人執行。直至二月九日，日軍完成既定作戰任務開始南撤時，中國軍隊才逐次收復失地，再次追擊日軍。

輕取南寧，日軍第五師師團長今村十分得意，馬上向李宗仁、白崇禧發出威脅通電云：「將軍若仍執迷不悟與帝國之軍為敵，則隨時可舉全部兵力前來奪回南寧，我南寧屯駐軍隊將獨立對抗將軍之五十萬軍隊，且有足夠兵力、裝備航空力量及信心取得戰爭勝利。」李、白二人當即向蔣介石呈報崑崙關作戰計畫，蔣介石亦決定將其嫡系精銳，機械化「王牌軍」杜聿明和*圖*書第五軍投入戰場，誓與日軍周旋到底。

接著，蔣介石自作檢討，對其判斷日軍近期不會進攻北海，而將桂南軍力抽調至西江戰場加強冬季攻勢「殊感自責」。但是，他更多的是指責第四戰區一些參戰將領「意志薄弱，驕慢怠忽，竟至精神頹喪，信心全無」，在二月廿五日閉會時，宣布了一個抗戰以來絕無僅有的處分名單：白崇禧督率無方降級；陳誠指導無方降級；張發奎記大過一次；第二十七集團軍總司令葉肇扣交軍事法庭會審；徐庭瑤、姚純、傅仲芳、陳驥等軍長撤職查辦。此次受處分之將領級別之高，人數之多為抗戰中所僅見。

正當崑崙關戰役緊急之際，廣州日軍抽調第廿一軍至桂南增援，桂林行營商議待後續部隊集結完畢後再發起總攻。不料，日軍增援部隊提前秘密抽調有力部隊悄渡邕江進入甘棠東西一線，向崑崙關以東中國守軍側後賓陽方向集結，一月廿七日，復由高峰隘方向對崑崙關發起進攻。第四戰區原計劃在甘棠、古辣一帶設阻，同時由東線葉肇之部從側後合圍敵軍，但葉肇部並未按時到達指定位置，沒有對崑崙關東側之敵形成有力打擊，戰場形勢出現逆轉。崑崙關以西，甘麗初、傅仲芳部與崑崙關兩側之敵殊死搏鬥一周有餘，終因東線戰事潰敗而痛失甘棠據點，二月二日，第四戰區下令棄守崑崙關。同日，日軍攻陷賓陽，截斷中國守軍後方交通線，中國守軍頓時大亂。據守崑崙關與九塘ｈｔｔｐs://m.ｈeｔubｏoｋ•ｃｏm.cｏm的李延年、姚純軍的後方補給線亦隨之斷絕，陷於與九塘、賓陽日軍雙面作戰的危險境地。

蔣介石在會上總結了敵我作戰之優劣勢，指出今後作戰應以我之「穩定」勝敵之「迅速」，以我之「堅韌」制敵之「強硬」，以我之「縱深伏兵」打擊敵之「銳利先鋒」，以我之諜報「嚴明」對抗敵之「秘密伎倆」等等「克敵制勝」的方略。

中國守軍正面進攻主力為第五軍主力師鄭洞國部，以戰車部隊迎戰關前。西路軍夏威部主力由武鳴方向奪取已被敵佔據之高峰隘，另一部到達南寧東北之四塘、五塘方向協攻崑崙關；東路葉肇、蔡廷鍇部於邕欽路阻擊日軍增援部隊，破壞交通線；北路徐庭瑤率第五軍其餘部隊從賓陽方向進攻崑崙關，迂迴包圍敵之側背。鄭洞國部在戰鬥中損失巨大，蔣介石迅速抽調戴安瀾、邱清https://www.hetubook.com.com泉部繼為主攻，第五軍承擔著整個戰場上最為激烈的正面作戰任務，據點幾經爭奪，戰況慘烈，部隊減員嚴重但始終堅守陣地。經我軍反覆攻堅十餘日，十二月三十一日克復崑崙關，中國軍隊為此付出死傷一萬四千餘人的巨大代價。一九四〇年一月上旬，兩軍在八塘一帶形成對峙。

大敵當前，軍事委員會與桂林行營卻一面判斷日軍近期不會進攻桂南，一面將注意力繼續集中於冬季攻勢，不斷抽調桂南兵力以加強粵北戰場。結果，守衛桂南的夏威集團軍對日軍突然登陸缺乏準備，稍作抵抗即撤退。日軍廿四日渡過邕江，順利攻入南寧並迅速北進，十二月四日佔領崑崙關。

眼見精心組織的桂南會戰慘澹收場，蔣介石難平心中怒氣。此次會戰中，第四戰區戰力最強之部隊、最高級別之將領悉數參戰，還有軍中「王牌軍」跨區參戰並傾其全力擔任主攻，然而各軍之間的配合如此拙劣，大敵當前同袍苦戰，居然還有人敷衍行事以致貽誤戰機！蔣介石決定就地整軍重施懲戒，以儆效尤。廿六日會戰結束，蔣介石立即於柳州召集軍事檢討會議總結桂南會戰經驗。

然而，「雷聲大雨點小」的軍事檢討會議後，軍事委員會的注意力再次移回湘鄂贛核心區域。此後華南戰場再未興起較大攻勢，兩廣地區的拉鋸形勢日漸明顯，第四、七戰區部隊只有陷入孤軍奮戰的據點爭奪戰中。

廣西方面，第四戰區於一九四〇年三月從邕江岸邊發動春季攻勢，中日雙方軍隊在靈山一線開始拉鋸戰。自三月廿五日至十月十二日之半年內，第四戰區在桂南與日軍進行大小百餘次戰鬥，但日軍仍然大致保持原有佔領區域。特別在當年六月日軍發動的龍州作戰中，第四戰區的先期失利使日軍進入越南，迅速攻佔海防、河內等城市，以致中國軍隊的反擊持續半年之久，在龍州、防城、欽州、南寧一線形成膠著之勢。日軍在撤退過程中大量使用地雷，雙方對戰甚烈。中國軍隊不顧犧牲，終於當年年底完全收復桂南，日軍從海上撤走，退入越南。

進入相持階段後，正當國民政府江南防線第九戰區備受壓力之時，東南門戶兩廣第四戰區也深陷苦戰。早在一九三九年二月時海南島已失陷，當年六月下旬潮汕、粵北作戰又連續失利，第四戰區門戶洞開。蔣介石一向視廣東為革命策源地，但無奈廣東卻無猛將守關，任由日軍蹂躪。佔據廣東後，日軍大本營仍然認為：「中國雖已喪失華南沿海主要港口，但仍可以由法屬安南（越南）及緬甸公路處獲得補給，而廣西公路已成為中國主要補給線，其輸入量每月可達四千至六千噸，占輸入額百分之三十。」一九三九年十月，日軍大本營正式下達桂南作戰命令，十一月十五日，廣州日軍即由欽州灣企沙登陸，十七日攻佔欽縣。