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在西西里，當羅馬與迦太基保持和平的時期，海羅王在安全範圍内，維持一種中立政策，而在當迦太基與羅馬締和之後，陷於危亡的時期，他則顯出支助迦太基的傾向，贈送穀物。迦太基與羅馬再度決裂，他無疑感到悔恨，但他又無力可以扭轉局勢，於是，他經過深思熟慮後，仍忠於羅馬。但不久（五三八年秋），死亡將這位統治了五十四年的老人從王位移走了。這精明的老兵的孫子，也就是他的繼承人，那年輕而無能的海羅尼慕斯，立刻跟迦太基外交人員談判起來；迦太基外交人員一口答應將由條約保證將來恢復迦太基與西西里的舊有國界；然後，海羅尼慕斯又提高條件，要西西里全島，這個，迦太基也答應了，同時，迦太基的艦隊卻已兵臨城下；於是，海羅尼慕斯下令敍拉古艦隊加入迦太基艦隊。此時，由於迦太基派出的第二支海軍中隊駐守於艾格提斯附近，而羅馬備妥要登陸西西里的部隊又因坎奈之敗必須轉做更緊急佈署，因而在利里拜姆的原有羅馬艦隊的處境就變得非常艱險。

西比奥所率陸軍比迦太基軍薄弱不少，而騎兵更差；但他的任務卻非常艱鉅：阻止優勢敵軍前進，壓制到處竄動、勢如燎原的塞爾特人的叛變。漢尼拔在攻取陶利尼之後，順波河而下，意圖解救英修布里人與波伊人，而西比奥則可能在普拉辛西亞渡過河，逆波河而上，與之接近。

坎奈之日的結果是如此，在那一天，義大利聯邦中士兵與軍官的精英，義大利人能持兵器者的七分之一，倒於戰場。這是一個殘酷的懲罰，但也是正當的，因為羅馬人犯嚴重的政治錯誤，此錯誤不僅是某些愚蠢而不幸的個人所犯，羅馬人民全體也難辭其咎。一個原先只適用於一個鄉城的體制，用之於大國，已不再適合；一國的軍事領袖，年年由投票箱這潘杜拉的盒子來決定，根本是匪夷所思的。但在目前的戰亂之下，徹底變更國體乃是不可能的，因此，唯一的辦法就是把戰爭的實際監督責任委托目前唯一可以執行的機關，也就是元老院，尤其是關於指揮權的賦予與延長，而羅馬的公衆議事集會則只做形式上的認可。西比奧兄弟在艱難的西班牙戰場所完成的業績指出了專任的軍事將領的優點。但那業已在啃噬羅馬體制中貴族基礎的搧動派，這時卻抓住義大利戰爭的把柄。他們說，貴族跟敵人陰謀私通，這種指控儘管荒誕，卻打動了「人民」。那政治迷信所以為會拯救國家的人，就是奈阿斯與馬卡斯・瓦羅，這兩個最純潔的人民的朋友，這兩個「新人」，業已在群衆的許可之下，在廣場發表過他們的戰爭計劃，業已去執行過，而一敗塗地；他們導致的結果乃是特拉西曼湖與坎奈兩仗的慘敗。元老院現在終於比從非洲召回雷古拉斯半數軍隊的時期更明瞭自己的任務了，它覺得它必須終止那愚行的進行把國事交到自己手裏；但當頭兩場敗仗把這燙手的鐵球交到它手裏時，它還是未能完全免除派系利益之爭的影響。昆塔斯・法比亞斯絕不是政治搧動者之流，然而指揮作戰時卻不僅是以軍事頒袖的身份，卻也是以蓋阿斯・弗拉敏尼阿斯的特等政治敵人的身份；因之亟需團結的時刻，他卻益促分裂。結果是，其一，羅馬先人的智慧留傳下來的最重要工具——獨裁者——在他手上破滅了；其二（至少間接的），故奈之戰的慘敗。但羅馬急轉直下的失敗不能歸咎於昆塔斯・法比亞斯或馬卡斯・瓦羅，其根本原因在於政府與被統治者之間，也就是元老院與公民間的不信任。設若國仍可救，仍有復興之機會，則必須從家中的團結與信任開始。察覺到此事，最重要的是去改正了，去實行了，而排除任何理由所可造成的任何派系之爭，乃是羅馬元老院不可磨滅的偉大光輝成就。當瓦羅——在指揮戰爭的諸將領間獨自一人——返回羅馬時，羅馬元老們在城門恭迎，感謝他未對國家之拯救抱持絕望的態度，這絕不是用以掩飾彼等之焦急的表面讚詞，也不是對那可憐的敗軍之將的苛嘲；而是在政府與被統治之間締結下的和盟。在時機這樣的危急，元老們的心境這樣沉重的情況下，一切的煽動都沉默下來。因之，羅馬人現在所唯一關切的乃是如何團結一致共救危亡。昆塔斯・法比亞斯的頑強勇氣在此決定性的時刻比在戰場上更有功於家國；其他有名望的元老們也竭盡所能，領導一切行動，使公民恢復他們對自己與對前途的信心。四面八方戰爭失利與同盟反戈的緊急傳報紛紛抵達，兵庫被刧，據點已失，波河河谷要求增援，西西里難以支撐，不僅如此，連義大利都整個失守了，羅馬已幾無屏障——但元老院仍堅持不撓。群衆不許在城門集會；張望者與婦女遣送回家；陣亡者之祭吊限於三十日，以便歡樂之神的祭拜不致拖延太久；因為陣亡者如此之衆，以致少有家庭不在哀哭的，然而著喪服者不得出現於歡樂之神的祭場。同時，戰敗的殘餘由兩名精明幹練的將軍，阿比阿斯・克勞底阿斯和小普利阿斯・西比奧在坎紐西安集合。這小西比奧，由他個人的英才以及忠誠同志們雪亮的寶劍改變了那些想逃之夭夭的年輕貴族們的態度——他們認為救國無望，想渡海他去了。執政官馬卡斯・瓦羅帶著一小撮人前往參加；在那裏，慢慢召集成了兩個軍團；元老院下令，彼處的軍隊須加整編，以代罪立功的身份，無酬服役。那無能的將軍在得宜的藉口下被召回羅馬；在高盧之戰中屢經考驗的車事執政官馬卡斯・克勞底阿斯・馬西拉斯（本受命率領艦隊從奧斯西亞馳援西西里的），奉派為總司令。為籌組一支可戰之兵，羅馬傾全力以赴了。拉丁各社團受命支援，以共救危難。羅馬本身以身作則，凡成年男子一律入伍，並將犯人和因負債而成為奴隸的人加以武裝，甚至由國家購買了八千名奴隸，也武裝起來。由於缺少兵器，乃把神殿中存放之戰利品取出，而各地之工廠與工匠全部動員，打造兵器。元老院的名額補足了——不是像那些膽小的愛國者所急急催促的，從所有拉丁各社團選擇，而是從最有名望的羅馬公民中選取。漢尼拔提議釋俘，但以羅馬庫府為交換條件；羅馬予以拒絕；當迦太基的使者帶著戰俘代表到達羅馬城外時，不准入城；元老院沒有任何求取和平之意。不但各同盟無由相信羅馬有談和之想，甚至最卑鄙的公民也已了解，羅馬與迦太基斷無和平可言，想找尋和平是不可能的，而唯有在勝利中才有安全。

漢尼拔，由於他在羅馬城與羅馬軍中的間諜，立即得知事情的動向，因之也立即依照羅馬將軍個人的性格而調整其作戰計劃。他越過羅馬軍，翻越亞平寧山脈，進入義大利心臟區，揮軍班尼文雅，在桑尼阿與坎班尼亞交界處，取得開門求降的特里西亞鎮，然後轉向卡普亞；此城在附屬於羅馬的義大利城鎭中地位最為重要，也正因這個原因，比任何社團都更遭羅馬政府的壓榨與欺凌。漢尼拔與該城取得連繫，因之使他以為坎班尼亞人會背離羅馬同盟；但這一方面他卻失望了。因此，他撤回脚步，轉向阿普利亞。迦太基人的行軍，羅馬獨裁者始終都在高地跟隨，而迫令他的士兵手握武器，卻眼睜睜看著紐米底亞騎兵到處刧掠羅馬忠實的盟邦；村落到處一片火海；士卒大憤。最後，他終於向氣急敗壞的羅馬軍開放了攻擊敵人的希望。當漢尼拔開始撤退，法比阿斯在卡斯林俄截斷他的退路（現代的卡普亞），於伏爾特納斯河左岸佈署勁旅，右岸高地由主力軍佔領，沿河而行的路口則由四千人駐守。但hｅｔuｂｏｏk.cｏｍ•ｃｏm漢尼拔卻令其輕裝部隊攀上懸臨道路上端的高地，趕著若干角上點了柴捆的牛前進，因之夜間看來，迦太基軍似乎在持火炬前進。負責擋路的羅馬部隊以為自己已被圍困，再阻道路已是多餘，便由側向行動，也爬上了相同的高地。因此，漢尼拔乃率其主力自由由道路撤退，未見任何敵人；第二天早晨，他的輕裝部隊未遭嚴重困難即返回主部，而羅馬軍卻受嚴重損失。如此，漢尼拔在未受阻撓的狀態下，繼續其東北向的進軍。他迂迴繞道，經過赫比尼亞、坎班尼亞、閃姆奈特、派林尼亞和弗蘭坦尼亞各族地區，所到之處，盡徵糧稅，而未遭抵抗；如此，他帶著豐富的戰利品和充實的財庫又來到魯塞利亞，而適值該地開始秋收。他行軍所至之地，沒有一處遭遇積極抵抗，但也無一處取得同盟。他已明白，除了在開濶之地進入冬之外，別無他法，因此他開始在敵國中徵收大軍所需的冬令補給。為了這個目的，他選擇阿普利亞北部開濶而大部份平坦之地，有充足的穀類與草類，也可由他的優秀騎兵完全控制。在魯塞利亞以北二十三英里的吉倫尼阿築起了壕溝營。全軍的三分之二，每日派遣出去徵集用品，漢尼拔帶同其餘則進入備戰位置，以保衛營區及派出的隊伍。

迦太基與馬其頓尼亞之間籌組攻擊同盟，討論已久，其所以一再拖延，係因安提岡納斯猝死，而其繼承人菲立浦又猶豫不決，接下來，他又跟他的希臘盟邦發動了不是時候的戰爭，攻擊艾托利亞人（五三四～五三七〔二二〇～二一七〕）。只有到了現在，在坎奈之戰以後，法羅斯的德米特里阿斯才發現菲立浦有意聽取他的建議，把他伊利里亞的土地讓與馬其頓——而若要讓，則必須先從羅馬人手中奪回——也只有到了現在，比拉的宮廷才跟迦太基結成同盟。馬其頓著手派遣入侵軍登陸義大利東岸，為了回報，迦太基答應將把羅馬佔領的艾比拉斯之地歸還馬其頓。

西比奧漂亮而完全的解決了他的難題。現在，羅馬軍將達四萬之衆，雖然在騎兵方面不及敵人，步兵少說也可相匹，只要穩定的佈陣在目前的位置即可使敵軍難以對應；因為敵軍不是被迫於冬季渡河，就是進入冬營；渡河固然艱困，入冬營也頗為危險，因為高盧人浮躁，難安於靜蟄不動。這種情勢再清楚不過，然而同樣清楚的是，現在已是十二月，如果採用前述的計劃，勝利固將屬於羅馬，卻不屬於現任的執政官比留・辛普羅尼阿斯，因為他的指揮權僅因西比奧受傷才暫得委任，西比奧的任期卻又僅餘數月。漢尼拔通曉人性，不會忽視誘他作戰的機會。忠於羅馬的塞爾特村落被迦太基夷平，結果導致羅馬與迦太基兩萬騎兵開戰；這時，漢尼拔則讓敵軍略嚐勝利滋味。不久以後，在一個大雨滂沱的日子，迦太基全面進攻，大出羅馬軍意料之外。從凌展開始，羅馬輕裝步兵就與敵人輕騎兵處於散兵戰的狀態；後者逐漸後退，羅馬人則渴切追逐，直至河水暴漲的特里比亞河中，以便求取已得的戰功。突然，敵人騎兵勒馬不退；羅馬前鋒發現漢尼拔軍已在彼等選擇的戰場佈陣以待；除非主力軍全速趕至支援，前鋒必然全軍覆沒。羅馬軍趕至，饑餓、疲困而全身冷濕，匆促佈陣，即騎兵置於兩翼，步兵位於中央。形成兩翼之前鋒的輕裝步兵已開始接戰；但羅馬人對抗騎兵的箭矢用磬，隨即敗陣。同樣，兩翼騎兵亦開始潰散，因迦太基象隊勢不可當，而其騎兵聲勢浩大。但羅馬步兵終名不虛傳：初戰之際，與迦太基步兵相較即顯絕對優勢，即使在羅馬騎兵潰敗，而導致敵軍騎兵與輕裝部隊轉攻羅馬步兵之際，後者固然未再制勝，卻仍能頑守陣地。這時，一支精選的迦太基部隊，約兩千人，半為步兵，半為騎兵，在漢尼拔的弟弟馬果率頒下，突然從羅馬軍背後埋伏之地殺出，直撲密接戰陣。羅馬軍兩翼及中央的背後因而被衝破，然第一師，計一萬人，以密集隊形從迦太基軍中斜向強行通過，造成迦太基軍重大傷亡，而高盧叛軍受創猶重。這一支勇武的部隊在只有弱勢兵力的追擊下，抵達普拉辛西亞。其他羅馬軍，企圖渡河時，大部份為敵人象隊與輕裝部隊所殺：只有一部份騎兵與若干支隊，得以涉水而過，到達營地，並因迦太基軍罷追，也得以抵達普拉辛西亞。極少有比特里比亞之役更能賦羅馬士兵以榮譽的，但也極少有比此役更有損司令之譽者；確實，任期即滿的總司令不可統軍作戰，荆棘上不可望生無花果。然而，即使勝利者所得的勝利亦付出慘重代價。倒於戰場的雖然主要為塞爾特叛軍，但漢尼拔的精兵卻因此役的冷雨，死於疾病者頗衆，大象悉數毀滅，僅餘一隻。

情勢最險惡的轉變卻還是羅馬聯邦的組織在忍受了兩年嚴酷的戰爭蹂躪後，終於開始解體了。倒向漢尼拔的，包括阿普利亞的阿爾庇，泰薩比亞的阿贊騰（這是兩個老鎮，受羅馬人在魯塞利亞和布隆狄西安的殖民者傷害最大）；布魯西所有的城鎮——它們是主動投降的——只有佩特里尼和康森西尼例外，是先圍攻而後投降的；魯坎尼亞人城鎮的大部份；被遷徙到撒勒協地區的比森提人；赫比尼人；閃姆奈特人（只潘特利人除外）；最後，也是最主要的，是義大利的第二大城，卡普亞，此城能派赴戰場的軍力為三萬步兵，四千騎兵；而由於它的倒向，鄰鎮阿提拉與卡拉西亞也步其後塵。不過，在許多方面都與羅馬的利益攸關的貴族們，尤其是卡普亞的貴族，是極力反對這種政治倒向的，而因之產生的内部衝突使漢尼拔所得取的利益減低不少。例如，卡普亞城的貴族派領袖之一，德西阿斯・馬基阿斯，在迦太基人進城以後，仍頑固為羅馬同盟爭辯，漢尼拔不得不把他逮捕，送往迦太基；但這樣做，變成一個非常不利於漢尼拔的例子，使得他以那麼莊嚴的態度向坎班尼亞人所保證的自由與自主權貶值。同時，在南義大利，希臘人則堅守與羅馬同盟的立場——考其原因，羅馬駐軍固然產生了影響力，但主要則由於希腦人非常厭惡腓尼基人，以及他們新締結的魯坎尼亞和布魯西亞同盟；再者，由於羅馬熱切的利用所有機會表示希臘主義，對義大利的希臘人表現著罕有的懷柔政策，因之贏得了希臘人的忠貞不二。是以坎班尼亞的希臘人，尤其是拿波里的，勇敢的抗抵漢尼拔的攻擊；馬格納爾格萊西亞，黎基阿姆，杜爾瑞，麥塔融騰和塔倫雅等地的希臘人也不顧危險誓死不降。但克羅頓和洛克瑞則在腓尼基人和布魯西亞人的合攻下被迫投降了；克羅頓的公民被徙往洛克瑞，讓布魯西亞人佔據這重要的海軍港口。南義大利的拉丁人殖民區，如布隆狄西阿，溫紐西亞・派斯騰，科撒和卡里斯，當然是堅貞不二的。這些地方是拉丁人在外地的堡壘，是在四周的本地人之間建起的殖民區，跟後者處於對立的狀態；如果漢尼拔真的保證每個社團將來都恢復其祖先邊界，則這些殖民者必首遭其害。義大利中部各社團也是如此；這是羅馬統治的最初區域，拉丁的生活習慣與語言已經佔據優勢，那裏的人不覺得是統治者的屬民，而覺得是同志了。迦太基元老院中反對漢尼拔的人當然不會失去這個攻擊他的機會，他們說，沒有一個羅馬公民，也沒有一個拉丁社團投向迦太基的懷抱。羅馬的基礎唯有像獨眼巨人的牆一樣，一塊石頭一塊石頭的拆除。

然而，羅馬卻覺得讓這些盟邦未有羅馬一兵一卒的監視而遭受這種考驗，非常不智。獨裁者昆塔斯・法比阿斯將兩支在羅馬新編的補充軍跟阿倫明南的部隊會合，當漢尼拔越羅馬要塞魯塞利亞，前往阿爾庇的時候，羅馬軍旗已在他的右翼艾卡出現。然而羅馬的軍事領袖卻已不再追隨他前任的覆轍。昆塔斯・法比阿斯是個年事已高，深思熟慮而堅毅的人，但不少人認為他這個特點只是做事拖延而頑固。他尊重古代的優良傳統，尊重元老院政治的萬能，尊重城守的指揮權；他認為，除了祭獻與祈禱之外，拯救國家的唯一途徑就是有條有理的作戰。在政治上，他是蓋阿斯・弗拉敏尼阿斯的敵人，於今，由於羅馬人對弗拉敏尼阿斯沒頭沒腦的好戰主義深惡痛絕，乃召命他為國事的最高裁決者；於是，他出發紮營了，同時下定決心，不論代價如何，絕不做對陣戰——正像他的前任下定決心不論代價如何，絕對要拚個你死我活一樣。他堅定不移的信心是，敵軍的生存必須依靠徵收糧草，他們這種徵收的行動可由零星的接觸戰削弱，因此不難使他們逐漸凍餒；因而，戰略的第一要則乃是不以正面接觸而達成阻止漢尼拔前進的任務。

迦太基軍出現在阿爾卑斯山靠羅馬的這一邊，立即使全盤態勢發生轉變，也破壞了義大利的羅馬的作戰計劃。羅馬的兩支主力軍，一支已經登陸西班牙，在那裏捲入戰爭；要想召同已不可能。第二支，則在執政官臺比留的指揮下受命前往非洲，所幸仍在西西里；這一次羅馬人的拖延卻有了正面的作用。迦太基派往義大利與西西里的兩支海軍中隊，第一支為暴風所驅散，有些船隻在麥薩納附近被敘拉古人所俘；第二中隊意圖襲擊利里拜姆，不成，在該港外海於海戰中敗北，但由於迦太基海軍一直在義大利水域存在十分不便，執政官乃決意在前往非洲之前，把西西里周圍的小島全部佔領，驅逐迦太基艦隊。夏天就這樣過去：征服麥利塔，驅逐敵人艦隊——後者襲擊維勃（蒙特利昂）附近地區，掠布魯西亞的海岸，而他則以為會在利帕里島找到他們——又等待情報，以決定非洲海岸何處適於登陸；因此，當元老院的命令下達，要他們盡速返航，以捍衛家國的時候，他們仍在利里拜拜姆。

然而，本似乎最確實的支持，也就是由西班牙派遣的增援部隊，卻由羅馬派去的將軍奈阿斯・西比奧的勇武與堅毅所挫。在漢尼拔渡過隆河以後，西比奧就航至恩波利艾，首先控制庇里牛斯山與艾布羅之間的海岸，然後，在征服漢諾之後，也控制了內陸（五三六〔二一八〕）。次年（五三七〔二一七〕），在艾布羅河口，他將迦太基艦隊完全摧毁，當他的弟弟，保衛波河河谷的勇將普布利阿斯率八千人增援後，他甚至越過艾布羅，遠至薩岡騰。哈斯德魯已確定於次年（五三八〔二一六〕）在獲得非洲增援後，受其兄之命，率兵企圖通過庇里牛斯山；但西比奥部則佈陣於艾布羅，把他完全擊潰，時間幾乎與漢尼拔在坎奈戰勝同時。强大的塞爾特——伊比利亞部族和許多其他西班牙部族都加入西比奧一邊；他們控制了海域，庇里牛斯山的通道，並由忠誠的馬西利歐人之助，也控制了高盧的海岸。因此，由西班牙來增援漢尼拔比以前更是渺茫了。

至於迦太基方面，對於遠征義大利的將軍已經盡了預料中它一切能盡的支援了。腓尼基的各中隊時時威脅義大利海岸和羅馬的島嶼，防範羅馬登陸非洲，止此而已。更實際的援助是沒有的，主要原因倒不是由於漢尼拔行蹤不定，登陸港口難尋，而是由於許多年來西班牙軍已經慣於自立更生，最重要的則是主和派的怨言。這種不可原諒的消極態度所產生的嚴重後果，是漢尼拔痛切察覺的；雖然他把帶出來的錢與士兵盡量節省運用，他的庫府卻漸漸空竭，薪餉日漸拖欠，而精兵日薄。然而現在，當坎奈之戰大勝，家鄉黨爭性的反對之言終於沉默下來。迦太基的元長院決議將相當多的金錢與人員——一部份來自非洲，一部份來自西班牙——置於將軍運用之下，其中包括四千紐米底亞戰馬，四十頭大象；並積極從事西班牙與義大利戰爭。

當羅馬城中在準備下次戰事的時候，阿普利亞的戰火業已重燃。漢尼拔，在時節允許他離開冬營時，立即決定了戰爭路線。他採取攻勢，從吉倫尼阿出發，向南，經過魯塞利亞，越過奧菲德斯，取得坎奈城砦（在坎諾撒與巴勒塔之間）；這個城砦控制坎紐西阿平原，因之是羅馬的主要兵庫之一。羅馬這方面，由於法比亞已在中秋依法辭卻獨裁之職，現在軍隊便由奈阿斯・塞維利阿斯和馬卡斯・雷克拉斯率領；此二人，原為執政官，現在則成為次執政官，衷心不悅，卻又無法改變事實。不論從政治或軍事立場而言，現在都比任何時期更需制止漢尼拔前進，其方法即是對陣戰。元老院下達了具有這種含意的命令，而兩位新的總司令，保拉斯與瓦羅，於是於五三八〔二一六〕年夏初抵達阿普利亞。羅馬軍有四個新軍團，再加同數的聯盟軍，共達步兵八萬（半數為自由民，半數為盟軍），騎兵六千（三分之一為自由民，三分之二為盟軍）；漢尼拔則騎兵一萬，而步兵僅只四萬。這樣一場對陣戰是漢尼拔再切望不過了，不僅是由於前已述及的原因，而且特別因為寬廣的阿普利亞平原可以任他盡量發揮他騎兵的優越性；再者，雖然他有優秀的騎兵，但羅馬兵力兩倍於他的大軍紮營於附近，又有連串的堡壘做依托，使他日用品的徵集倍感困難。羅馬這方面，如前所說，也已決心一戰；但其中較明智的一個，卻看出漢尼拔的有利態勢，因此認為暫時應當先按兵不發，只紮營於敵軍附近，追其後退，而在其較為不利地點一戰。持此觀點的便是保拉斯；因此，對著迦太基軍於坎奈的軍營——在奧菲德斯河右岸——他建了兩個羅馬軍營，均在該河更為上流之地，其中較大的，也在該河右岸，較小的，則在左岸，距河一英里，距敵營亦一英里；他這樣做是為了在兩岸均阻止敵人的徵集部隊。但這種「迂腐的」軍事佈置是他的民主派同僚所不能贊成的——到戰場上來是為揮刀的，而不是放哨的，這個話已經說得太多了——因之下令，無論何時，無論何地，見敵人就打。由於軍事會議一向就循一個愚蠢的慣例——兩個總司令，今天你當家，明天我做——那麼，除了讓這人行道上的英雄霸道之外，又還有什麼辦法？是以，在羅馬主營中只留了一萬人，以便在兩軍酣戰之際，奪取迦太軍營塞，因之截斷敵軍渡河的退路。於是，照未更正的曆書，在八月二日，照更正過的曆書，或當在六月，羅馬大軍渡河——此時節，河水淺，不礙行——在羅馬較小的軍營附近佈陣——這羅馬的小軍營距敵營最近，介於羅馬大軍營與迦太基帶之間，業已在進行散兵戰——佈陣之地本身，則是河左岸從坎奈向西延伸的廣大平原。迦太基軍也隨之渡河，其左翼依於河邊，而羅馬軍則右翼依於河邊。羅馬大軍置於兩翼者照舊為騎兵，弱部——由自由民組成，鮑拉斯率——在右方，靠近河邊；强部——由盟軍組成，瓦羅率領——在左方，向平原。中央置縱深異乎尋常的步兵，由次執政官奈阿斯・塞維利阿斯指揮。正對這中央縱隊，漢尼拔佈置的是新月陣形的步兵，突出的圓形部份為佩戴本土甲胄的塞爾特與伊比利亞戰士，而配備了羅馬武裝的利比亞部隊則構成後收的月尖兩翼。在河邊，佈置的全部是重騎兵，由哈斯德魯巴指揮；平原一邊，則為紐米底亞輕騎兵。在騎裝部隊短暫的散兵戰後，立即全線交戰。迦太基的輕騎兵力戰瓦羅率下的重騎兵，紐米底亞人不斷進攻，而無ｗww•hetubｏｏk.ｃｏm•cｏm決定性戰果。中央，羅馬軍團則將首先遭遇的西班牙部與高盧部悉數剿滅；勝利者乘勢逼進，急求戰果；但右翼之羅馬軍則已處於不利。漢尼拔僅求先纏住敵軍左翼騎兵，然後率同哈斯德魯巴全體正規騎兵橫壓羅馬軍較弱的右翼，首先擊潰之。羅馬騎兵在勇敢抗抵之後，終於棄手，未遭落馬者，均被逐趕過河，潰散於平原；鲍拉斯負傷，奔至中央戰陣，意圖扭轉步兵軍團陣勢，或與之共生死。而羅馬步兵此時則由於敵軍步兵的前湧，為乘勝一擧而破之，乃改變其前方佈署，使成攻擊縱隊，以锲形陣勢穿入敵人中央。在這種陣勢下，他們遭到從左右兩方輪轉而來的利比亞步兵的猛烈攻擊，其中一部份被迫停止前進，以便抵抗側翼來的攻擊。於是，羅馬步兵的前進遭到遏止，然其主部已太擁擠，此時已經不再有施展空間。同時，哈斯德魯巴在徹底擊敗鮑拉斯翼以後，重新召集整編其騎兵，率奔敵軍中央部隊之後背，攻擊瓦羅部。瓦羅的義大利騎兵，與紐米底亞人運戰業已窮於應付，在雙重攻擊之下迅即潰散；哈斯德魯巴，將追擊逃軍的任務交與紐米底亞人，第三度集合其部隊，奔攻羅馬步兵背後。這一擊成為決定性的行動。逃無退路。如羅馬人在坎奈之役如此龐大的軍隊之徹底毀滅，而敵人的代價又如此之少的，可能史無前例。漢尼拔損失人員不及六千，其中三分之二為塞爾特人，因為他們首先遭到羅馬步兵軍團的攻擊；但羅馬七萬六千上戰場的人，倒於地者七萬人，其中包括執政官魯西阿斯・鮑拉斯，次執政官奈阿斯・塞維利阿斯，軍官中的三分之二，還有八十名元老級的人物。執政官瓦羅逃得一命，只是由於他眼尖馬快，奔到了溫紐西亞，不以衆死獨生為耻。羅馬營中留守的一萬軍馬大部份被俘；只有數千人——部份為留守者，部份為戰陣潰退者——逃至坎紐西阿。然而，這一年，羅馬還似乎厄運未滿，年底派往高盧的軍團遭遇埋伏，連同其將軍魯西阿斯・鲍斯杜米阿斯——本已指派為次年的執政官——全軍毀滅於高盧人之手。

在提辛諾與塞西亞之間的平原，距維其里不遠處，與輕騎兵相混合而做偵察工作的羅馬騎兵與作同樣工作的迦太基騎兵相遇，而兩軍均由統帥帶領。迦太基人叫戰，西比奧接受之，而不顧敵人的優勢；他置於騎兵前方的輕裝步兵在敵人的重騎兵之下潰散；迦太基重騎兵與羅馬騎兵在前面邊戰時，紐米底亞的輕騎兵則放下潰散的羅馬步兵，攻擊羅馬騎兵側翼與背後。戰事因以決定。羅馬人的損失非常慘重。那做將軍不足而做戰士有餘的執政官，傷及要害，性命之得以保全，全靠他十七歲勇武的兒子，率先衝入敵陣，因而也迫使他的中隊追隨其後，將乃父搶救出來。這次的遭遇戰使西比奥眼睛為之一亮，看出敵人的强勁，而自己在弱勢的兵力下背水一戰實非上策，於是決定在敵軍衆目睽睽之下：渡波河返回右岸。由於軍事行動轉入比較狹窄的空間，羅馬軍團的所向無敵幻象也煙消雲散，他那原先被年輕的敵將暫時癱瘓了的可觀軍事天下又開始發生作用。當漢尼拔在準備一場對陣戰的時候，西比奧卻由迅速計劃又堅決執行的行軍，到達他在險惡的時候曾經離棄的波河右岸，並於過河之後將橋梯拆除；不過，六百名掩護拆橋工作的羅馬分遣隊卻被攔截逮捕。漢尼拔這邊，由於波河上流仍在手中，他渡河之舉並未因西比奧的拆橋而受阻，他由船橋渡河，幾天之內就在右岸與羅馬軍對峙了。羅馬軍佈陣於普拉辛西亞前方的平原，但軍中一支塞爾特族部隊兵變，加上高盧人的叛變四面蠡起，迫使執政官退出平原，而佈陣於特里比亞後面的群丘。這項撤退工作損失並不嚴重，因為奉命追擊的紐米底亞騎兵把時間浪費在掠與縱火焚燒敵營。西比奧的這個位置相當鞏固，因為左翼依亞平寧山，右翼依波河與普拉辛西亞要塞，前方由特里比亞河（在那個季節，河水頗為可觀）防衛；然而他從這個位置卻無法救取他在克拉斯提丹（卡斯提基歐）豐富的庫藏，因為道路被敵軍切斷；再者，除辛諾馬尼以外，幾乎所有的高盧人地區都興起叛亂，他無力平息；然而他卻完全制止了漢尼拔的前進，迫使後者在羅馬軍對面紮營。再者，西比奧所選的這個位置以及辛諾馬尼人的立場，使高盧軍的主力無法與迦太基軍直接結合，並使從利里拜姆到達阿倫明内的另一支羅馬軍有機會通過叛變地區，到達普拉辛西亞，沿途未受嚴重阻擋，而與波河的軍隊會師。

為羅馬城中冷嘲熱諷的份子提供了豐富的話題。當漢尼拔向義大利各社團那麼明白的顯示了迦太基軍的優越以及羅馬支援的全無時，各社團竟仍堅不動搖，實是令人驚嘆；然而，他們究竟能夠忍受多久這雙重戰爭的苦難，任自己的百姓在羅馬軍兩眼睜睜的注視下生靈塗炭？何況，羅馬將軍之採取這令人費解的態度，絕不是羅馬軍人使然。不錯，羅馬軍有一部份是由緊急召集的民兵組成，但部隊的精英——包括原先駐守阿倫明南的部份——則是能征善戰的；這支軍隊不但未因上次戰敗而氣餒，而且極端憤恨於他們的將軍——「漢尼拔的跟班」，他們這樣叫他——使他們所處的耻辱地位，因此大聲疾呼要求抗敵。在人民集會上，最猛烈的斥責指向了那頑固的老人。他的政治敵人——以卸任的軍事執政官馬卡斯・特蘭西阿・瓦羅為首——緊抓這個機會不放（我們必須了解，獨裁者是由元老院指派，而其職位被人認為是保守派的守護者）。這些人，結合了不滿的士兵與被掠的莊主的呼聲，達成了一個不合法制的、荒謬的決議，使昆塔斯・法比阿斯的副官馬卡斯・敏紐西阿和法比阿斯共為獨裁者，而忘記所謂獨裁者之設置，其本意是在國家危急之際，獨自裁決，以免指揮權的分立所產生的惡果。因此，那不久前才由貿然分為二部的情況共置於統一指揮下的羅馬軍，現在又分割為二了；不僅如此，兩部的統帥所循的戰爭計劃根本南轅北轍。昆塔斯・法比阿斯當然比以前更緊緊把持守勢戰略不放，馬卡斯・敏紐西阿斯則急於要在戰場上證明他配得上獨裁者的稱號，於是以不相稱的兵力發動了匆促的戰爭，而若不是他的同事率領新編的部隊介入，他可能片甲無同。這一戰，又證明了消極守勢的正確性。然而事實上，漢尼拔在這次戰役中已經得到了軍事行動所能得到的一切：他的主要目標既未被他急躁的敵人所挫，亦未被那不慌不忙的敵人所阻；他徵收糧秣的行動雖然並非沒有困難，但整體說來是如此成功，以致大軍在吉倫尼阿度冬，未有任何怨言。拯救了羅馬的，並不是「拖延者」，而是義大利聯邦的緊密結構，以及西方人對那迦太基英雄的恨惡。

是由於這樣的動機——而不是由於高盧人懇求他不要以他們的鄉土為戰場（這種懇求是不會對他產生影響力的）——漢尼拔乃把新近取得的行動據點放棄，而將戰場移至義大利本土。在出發之先，他下令將所有俘虜均帶到他的面前。他下令將羅馬人挑出，帶上鎖鍵——有的記載說，凡能執兵器的羅馬人，落入他手中者，一律處以死刑，至少是誇張的——而凡是義大利聯邦的被俘者，則不需贖金予釋放，但要他們家傳達此意：漢尼拔來攻打的是羅馬，而非義大利；他許下諾言，讓義大利的每一個社團都恢復其祖先原有的獨立與邊界；這位解救者即將隨他解放的人而到，諸族欲得解放或得報復，隨各族自行選擇。這樣，在冬季結束，他便從波河河谷出發，在亞平寧山區中探尋路徑。此時，蓋阿斯・弗拉敏尼阿斯帶著伊特拉和*圖*書斯坎軍，仍駐守於阿利左，以待氣候一旦許可，即班師魯卡，以保衛阿爾諾山谷。但漢尼拔已經料定他的計劃。亞山寧山脈的山道，盡量採用西邊的，也就是盡量遠離敵軍的方向，行軍並不困難；但在塞其歐與阿爾諾之間的沼澤地低，則由於融雪及春雨而水漫四野，全軍有四天四夜浸於寒水中，夜間除卻堆積起之行李及倒下的馱獸之外，無任何可歇息之處。部隊經受無可說明的痛苦，尤其高盧步兵為甚，因為他們走在迦太基軍已經踐踏得無法通行的路徑上，怨聲載道，若不是迦太基騎兵在馬果的率領下殿後，使逃無退路，高盧軍必不剩一人。馬匹由於蹄部遭犬瘟熱襲擊，死屍成堆；士兵亦遭各種疾病侵襲；漢尼拔因眼疾而一目失明。

羅馬儘管連遭不幸，自尊心卻屹立不搖。敍拉古的海羅王和義大利的希臘城鎮提供援助（這次戰爭，在義大利各地的羅馬聯盟中，受害最小的是希臘人的城鎮，因為他們沒有派遣部隊），都被羅馬推謝了。伊利里亞人的各部族首領都受到通知，不許疏忽貢稅；甚至馬其頓王也受命將法羅斯的德米特里阿遞解。最近的戰事雖然證明了法比亞的拖延法有其效用，元老院的大部份人卻仍舊毅然拋棄這樣一種緩慢而必然斷送國家命運的戰法；那受人讚揚的獨裁者之所以奮戰失敗，其過不在奮戰（這可以說是有其正確性的），而在於羅馬人只打了片面戰爭，而且交給他的兵力過少。現在，他們決心更正這個錯誤，配備一支羅馬人從沒有送出去過的大軍——八個軍團，每個比正常編制多出五分之一，此外，由聯邦提供數目相同之兵力——足以粉碎那數目不及一半的敵人。再者，軍事執政官魯西阿・鮑斯杜米阿率一個軍團前往波河河谷，設若可能，將漢尼拔軍中的塞爾特人抽出，勤返回鄉。這些決心都是明智的；唯一需要他們做同樣明智決定的是最高指揮權的問題。昆塔斯・法比亞的硬馬車以及由此引起的煽動者之攻擊使獨裁制與元老院的聲望空前低落：百姓之間——無疑有人民領袖的縱容——到處傳言，元老院故意延長戰爭。再指派獨裁者已不可能，因之元老院乃試圖選舉得當的執政官；但這項意圖卻只激起徹底的猜疑與頑抗。

然而漢尼拔比皮拉斯有遠見。他不進軍羅馬；他也不找能幹的將軍奈阿斯・塞維利東岸阿斯對陣——後者在北部的公路上，以要塞為助，全軍仍未受創，因之可能使他陷於苦戰。漢尼拔再度奇兵制勝。他越過斯波利亞阿（此處他偷襲未成），穿過厄布利亞，將遍地羅馬農舍的比辛亭人地區夷為平地，然後駐軍於亞德里亞海岸，他的人馬由春季之戰而來的傷患疲憊仍未痊癒；他在此地休息了相當長的時期，使他的部隊得以在這悅人的地點與季節養精蓄銳，以大批的戰利品來供應他的利比亞步兵，按羅馬編制整編。再者，從這個地點他重拾跟他祖國人斷的連繫，由水路快傳捷報。最後，當他的部隊元氣已充份恢復，並對新武器學得適當運用之後，他拔營沿海岸向義大利南部緩緩移動。

羅馬營因獨裁者暫返羅馬，由騎兵隊長馬卡斯・敏紐西阿斯代理指揮；後者認為這是一個適當的機會，可更為接近敵人，因之在拉林納提人的地區構築一個營區。僅由他的出現，迦太基的徵糧部隊就受到阻礙，而另一方面，由一連串的遭遇戰，他不但孤立了腓尼基的分遣隊，甚至孤立了漢尼拔本人，把敵軍從前進據點逐回，因而迫使他們集中於吉倫尼阿。消息添油加醬的傳抵羅馬後，群情大譁，昆塔斯・法比阿斯遭猛烈攻擊。這也並非無風起浪。羅馬這一邊以守勢為主，以斷絕敵人供給為迫使敵人投降之計固然不錯，但想餓死敵對這種防衞體系仍然殊有怪異之處，因為現在敵人正在數目相等的羅馬大軍衆目睽睽之下大肆掠義大利中央地區而未遭任何阻礙，目前則已由掠所得，不虞匱乏的進入冬管。奈阿斯・西比奧鎮守波河的時候，採用並不是這種守勢，他的繼任者卻企圖在卡斯林俄不明就裏的依樣葫蘆，結果大敗。

這史無前例的成功似乎終於催熟了那遠大的政治目標——而漢尼拔遠征義大利的目的就是為此。不錯，他的計劃主要是以他的軍隊為基礎；但由於他精確了解敵人的力量，因之在他的設計中，軍隊只是前鋒，而東西兩方的各國勢力要逐漸聯合支持它，以準備催毁那高傲的城市。

沒有任何計劃比這次更成功的了。迦太基軍切過阿利佐，慢條斯理的通過肥沃的其亞納山谷，開向比魯基亞；執政官率軍急起直追，在科頓納地區追及；而漢尼拔，對敵軍動向瞭如指掌，此時已從容佈署於他選擇的戰場——一條在陡峭山壁之間的峽道，其出口由高山所封，其入口由特拉西曼湖所阻。漢尼拔以精銳部隊擋於出口；輕裝部隊與騎兵則埋伏於峽道兩側。羅馬大軍毫不猶豫的進入空寂無人的山道；濃密的晨霧使他們昧於四周動靜。當羅馬前頭部隊接近山頂時，漢尼拔下達戰令；從高地繞行的迦太基騎兵此時封住山道入口，正在此際，晨霧漸散，現出左右懸崖敵軍林立。根本沒有戰爭，僅潰敗而已。尚未進入山道者被騎兵驅入特拉西曼湖。主力軍幾乎在無力還擊的情況下，被殲滅於山道，其中大部份，包括執政官本人，在行進中被砍倒。羅馬軍的前頭部隊，由六千步兵形成，直從敵人步兵中穿過，再度證明了羅馬軍團的無敵；但由於與其他部份切斷，在不知其本身命運究係如何之下，茫然前進，而於第二天・在他們所佔領的小山上被迦太基騎兵包圍；他們要求容他們自由撤退，但被漢尼拔拒絕，因之全為所俘。羅馬軍倒於戰場者凡一萬五，被俘者亦一萬五，換言之，全軍覆沒。迦太基軍損失輕微，僅折兵一千五，而仍是大都為高盧人。接下來，就像這還不夠似的，在特拉西曼湖之役以後不久，奈阿斯・塞維利阿斯從阿倫明南派來馳援的四千騎兵（由蓋阿斯・森丁尼阿斯率領，而蓋阿斯・塞維利阿斯本人則率主力緩進）也同遭迦太基部隊包圍，部份被殲，部份被俘。伊特拉利亞全地盡失，漢尼拔可以長驅直攻羅馬了。羅馬人做了最壞的準備；他們拆除臺伯河上的橋樑，派昆塔斯・法比阿斯・馬克西慕斯為獨裁者，修復城牆，指揮防禦佈署，並組織預備部隊。同時，兩支新的軍團編成，用以彌補被殲滅的兩支，在圍城戰中可負重要任務的艦隊也進入備戰狀態。

五三七〔二一七〕年之役，羅馬城並未做特殊的應戰準備。元老院認為——實則也並非沒有理由——雖然這次戰爭失敗，他們的處境並不十分危險。除了派往薩丁尼亞，西西里和塔倫騰的衛戌部隊，西班牙的增援軍之外，新任的兩位執政官蓋阿斯・弗拉敏尼阿斯和奈阿斯・塞維利阿斯所得到的兵源只足以補齊四個軍團的編制人數；只有騎兵比原先加强了。兩個執政官必須保持住北方前線，因之須駐守從羅馬通往北方的兩條公路，其中靠西的一條止於阿利提阿，靠東的一條止於阿倫明南；蓋阿斯・弗拉敏尼阿斯駐守前者，奈阿斯・塞維利阿斯駐守後者。他們命令波河一帶要塞中的部隊到此和圖書與他們會合——可能是由水路——等待季節轉好，然後守住亞平寧山道，再然後，採取攻勢，進入波河河谷，於普拉辛西亞附近會師。但漢尼拔卻無意防衛波河河谷。他或許比羅馬人更了解羅馬人，而且也明白，儘管特里比亞之戰贏得漂亮，他卻絕對處於弱勢，而且將一直如此下去；他也知道，他最後的目標——屈服羅馬——既不能用恐怖手段達成，也不能用襲擊達成，而只能完全征服那高傲的城市。義大利聯邦，在政治的團結與軍事的力量上，要遠超乎他這樣的敵人，因為他從本國所得的援助不但不規則，而且隨時會斷絕；而目前他則唯有義大利境內善變而浮躁的塞爾特人的支助；再者，腓尼基的步兵，儘管漢尼拔費了極大的苦心，從戰術觀點言之，卻遠不及羅馬步團，這已從西比奧的防禦陣勢與特里比亞敗軍漂亮的撤退證實。由這兩個認識，產生了兩個基本原則，決定了漢尼拔在義大利整個行動的方法即是，戰爭的行動地點與計畫要不斷的改變；這個戰爭的重要是求取政治上的成果，而不是軍事上的成功——也就是逐漸鬆懈義大利聯邦，最後瓦解之。這種戰爭方式是必要的，因為漢尼拔有許多處於劣勢之處，而他唯一勝於敵人的一點——也就是他的軍事天才——若要充份發揮其作用，就必需時時以變幻莫測的態勢使敵人疲於奔命。如果戰事一旦以固定的陣勢相對，他就完了。這個目標是他正確的政治頭腦告訴他的，因為，在戰場上他雖是個了不起的征服者，他卻清楚看出，他每次所擊敗的都只是將軍，而不是羅馬城，而每次戰後，羅馬人都重又凌駕迦太基人之上，正如漢尼拔本人凌駕在羅馬各將軍之上一樣。漢尼拔即使在最幸運的時候仍能如此明確，確實是比他最奇妙的戰爭還更為奇妙的。

但目的卻終於達成。漢尼拔於費索爾扎營，而蓋阿斯・弗拉敏尼阿斯仍在阿利佐等待道路可通之際，即當阻擋漢尼拔軍。然而現在情勢卻完全改觀；那執政官在山口本足以抵擋迦太基軍，而現在在開濶的戰場上則已絕非敵手了，他應當等待那現在在阿倫明南已全無用處的第二支部隊到達。但他自己卻不是這樣想。他本身是一個政黨領袖，由於致力限制元老院的權力而獲得特殊的地位；在他執政官任期中，貴族陰謀杯葛他，他因之憤憤於懷；由於他反對貴族黨派之爭的舊路——反對得或許有道理——因而對傳統與習俗都抱著蔑視的抗逆；一般人對他盲目崇拜，他則陶醉其中，同時也陶醉於對貴族派的深仇大恨中；除此之外，他還有一個堅不可摧信念，認為自己是軍事天才。五三一〔二二三〕年他率軍剿除英修布里人之役，在無偏見的人看來，只證明士兵的優秀往往可以彌補將軍們的錯誤，他和他的附和者們卻認為這是無可駁斥的證據，證明羅馬人若想令漢尼拔速亡，唯一的辦法就是將蓋阿斯・弗拉敏尼阿斯置於衆軍之首。一時議論起，致使他第二度被選為執政官，而戰勝的希望如此瀰漫，以致未武裝而渴望乘機分取戰利的衆隨之而來，依照公正的史學家的記載，人數竟比軍團士兵猶多。漢尼拔的計劃正以此種情勢為基礎。他不攻執政官，卻從他的軍團旁邊擦過，所過之處均遭他的騎兵與塞爾特人劫掠——後者對劫掠之術特為精通。執政官原先答應讓他們分享戰利品的社團，現在因在執政官眼睜睜的情況下遭劫掠而怨聲四起，敵方則傳話過來，他們不相信這個執政官在他同事的部隊到達之前有能力與決心跨出一步；於是執政官蓋阿斯・弗拉敏尼阿斯乃決心施展其軍事天才，給那不知天高地厚的小子一個嚴厲教訓。

如此，兩支羅馬大軍——每支軍力皆與漢尼拔軍相等——均在離波河河谷遙遠之地，而羅馬人全未料及敵人會從這個角度進攻。不錯，那一帶並非沒有羅馬軍，因為在迦太基軍到達之前，塞爾特人就在那一帶叛亂。在普拉辛西亞與克里蒙納建構的兩個要塞（各容六千殖民），尤其是在波伊人的領域中構築穆亭納要塞的準備行動，於五三六〔二一八〕年春即逼使波伊人叛變（此時他們尚未與漢尼拔連盟），英修布里人則立即加入。業已落居在穆亭納的殖民人員遭受襲擊，避入城鎮中。駐守阿倫明南的總司令，軍事執政官魯西阿斯・曼利阿斯急忙率領他單獨的一個軍團解救被封鎖的殖民；但他在樹林中遭受偷襲，傷亡重大。於是他退往山上，復被波伊人所困，直至另一個軍團在軍事執政官魯西阿斯・阿提利阿斯的率領下由羅馬趕至，解救了軍隊與城鎮，才暫時平定了高盧人的叛亂。波伊人早發的叛變一方面因為延遲了西比奧前往西班牙的時間，因而有助於漢尼拔的計劃，但另一方面，卻又不利於漢尼拔，因為如果沒有這次變，除了幾處要塞之外，他可能發現整片波河河谷都空無守備。不過遭受嚴重傷亡的這支羅馬部隊，總計不及兩萬，為壓制塞爾特人已分身乏術，根本想不到要去佔領阿爾卑斯的山道了。只有到了八月份，執政官普布利阿斯・西比奧帶少許部隊從馬西利亞返回義大利時，羅馬才得知山道巴遭威脅，然而在此時，他們或許仍舊不以為意，因為他們以為阿爾卑斯山本身就足以挫敗敵人的愚行。因此，在這決定性的時刻，在這決定性的地點，甚至連一個羅馬的前哨站都沒有。漢尼拔有充足的時間休養生息，用三天的時間攻克向他關閉城門的陶利尼人首府，在西比奧奉命率軍趕至波河河谷之前，威迫利誘波河上游河谷所有的利格利亞與塞爾特社團加入聯盟。

選這個時間重編他的步兵，是正確的判斷。在敵人領土的心臟地帶休養生息，實行史無前例的徹底整編，意圖以相形較弱的非洲軍團來挑戰那所向無敵的羅馬軍團，實屬大膽之舉；但由於羅馬處於驚慌狀態，急於準備敵人攻城，因而迦太基軍至少有四個星期未受騷擾。而得以完成其整編任務。然而漢尼拔的另一個希望——羅馬聯邦將從此時開始崩潰——卻未能如願。就這一方面而言，伊特拉斯坎人（他們上次的獨立戰爭主要是靠高盧傭兵）是最無足輕重的，聯邦的精英，尤其從軍事觀點，主要由薩比利亞人諸社團（僅次於拉丁諸社團）組成，而現在，漢尼拔則已來到他們附近，因為他對此諸社團的重要性有所了解。但城門一個連著一個向他關閉；義大利人的社團中沒有一個跟腓尼基結盟。這是羅馬重大的、事實上是成敗關鍵之所繫的成功。

元老院費了九牛二虎之力，才推出了它的候選人之一，魯西阿斯・艾米利阿斯・保拉斯，因為此人曾於五三五〔二一九〕年指揮伊利里亞之戰，而頗有表現；公民的絕大部份則共推馬卡斯・特倫西阿斯・瓦羅為共同獨裁者；瓦羅乃是受人民擁戴的黨派之候選人，但他除了激烈攻擊元老院以外別無所長，他最傑出的表現是建議選馬卡斯・敏紐西阿斯為共同獨裁者，而他自己之所以推薦於群衆者，則只由於出身的卑微與厚顏莽撞。

入侵軍首度的勝利的結果，使部族叛變蠡起，燎遍塞爾特地區。波河一帶的羅馬軍撒入普拉辛西亞與克里蒙納要塞，因之退路全斷，只靠水路維持供給。得以逃離者，唯執政官臺比留・辛普羅尼阿斯——他為趕往羅馬選舉，帶少數騎兵護衛，竟得奇蹟般免於被捕。漢尼拔為了部卒健康，不得再冒寒濕作戰之險，乃就地紮營度冬；大要塞難攻，因之只對普拉辛西亞河港及其他羅馬小據點侵襲。這個冬季，他主要用心於組織高盧叛族：據說，塞爾特人加入迦太基軍者，達步兵六萬，騎兵四千之鉅。