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八月，賀若敦奇襲武陵（今湖南常德），陳刺史吳明徹從水路敗走巴陵，周軍遂打開了南下湘州的道路。九月，北周又命儀同獨孤盛率水軍從公安入淪水，經赤沙口入洞庭，南下湘水，運米資助賀若敦。此時賀若敦過江后，經過武陵奔襲湘州，陸路深入六七百里，糧秣運輸不暢，長期戰爭所需，只能仰仗水路。

時值秋九月，天氣日益寒冷，而霖雨不止，秋水泛溢。原本赤沙以西的淪水入洞庭湖口，水位較淺，只能走小舟。周人的糧秣都用小船裝載，出入淪水自如。而陳人多為大船，無法越赤沙向西。而今秋水大漲之後，從赤沙深入淪水，陳人的水師大船西進北上，已然通行無阻，周人的淪水糧道遂被阻斷。水路糧道斷絕後，僅靠陸路，從武陵向南，需要連續跨越沅、資、溈等數條東西向的河流。雨季致使河水暴漲，陸路交通實則也已斷絕。於是，賀若敦的步騎兵被阻於湘、羅之間，獨孤盛的船隊北不能出洞庭，南不能入湘州，糧援都已經被切斷，驟變的形勢對周人極度不利。

因為缺糧，周軍從湘州外圍冒雨北撤，所有的輜重https://www.hetubook.com.com器具全都丟棄在雨水浸泡的田地中。陳人並不立即追擊，而是順著湘水緩緩向下遊走。陳軍的輜重都堆在船上，將士行軍也大多乘船而行，即便上陸，也離岸不會很遠。這同周軍形成鮮明對比，周人四齣騎兵，抄掠鄉野村落，搜刮存糧和牲畜。從湘州北上羅縣，農事廢棄商旅阻滯，人們談賀若敦而色變。受了周人搶掠的鄉民去找侯瑱軍哭訴，侯瑱一概不理不睬。到處都在傳言，說侯太尉年紀大胆子小，不敢打北虜。又說北虜賀若敦要一路打到豫章去，搞不好又是一個侯景。

這個時候侯瑱已經五十歲了，近年間頗患氣急病，不能乘馬走路，往來全靠坐船。外面的議論傳到他耳朵里，他並不以為然。他說：「北虜沒有船，怎麼打到豫章？我只要斷了他水上回去的道路，他便沒有一個人可生還！」

正要同賊會戰河口，倘若都上了河洲，騎兵如何來回衝突？我還有馬兒四千，足夠擒拿侯公。

陳軍統帥侯瑱擊敗王琳后，乘勝溯流西進，屯軍湓城（今江西九江）。周hetubook.com.com人知侯瑱不久將至，於是解圍西返。王琳已敗走，孫瑒獨木難支，決定降陳。王琳數年間復梁的努力，至此付之東流。陳軍乘勝西進，收巴陵（今湖南嶽陽）。北周巴陵城主尉遲憲上岸收兵自保，苦等援兵。而大江通往浩蕩洞庭湖的北口，則被陳人控制。陳人在北口的巴丘停船駐軍，作為出入洞庭的基地。

到北周天王三年（公元559年）夏，陳主陳霸先病死。因其世子先在江陵做人質，城陷后被虜往長安，於是陳人立陳霸先的侄子陳蒨為帝，就是後來的陳文帝。王琳聽說陳霸先死了，侄子初立，而諸將擁兵在外，政基不牢，遂決定大舉東伐奪取江南。到了第二年，也就是北周武成二年的年初，王琳大軍順流進至長江蕪湖，號稱十萬之眾，舳艫相連，軍勢極盛。春二月，同陳將侯瑱激戰于長江之上。當日早晨，風向突然反轉為西南風。陳軍順風縱火，大敗王琳軍，盡毀其船，其將士死傷投降殆盡，王琳只帶了少數親信和妻妾北上投奔北齊。

陳人再以巴丘為基地，南入洞庭，再經楊葉洲（洞庭南口），溯流入湘水和-圖-書，圍逼湘州（長沙），遏絕其糧援，眼看湘州就要不保。

這樣一連二十余日，賀若敦北走，侯瑱的船隊也隨之北去，始終在湘水之上隔絕交通。周人水軍獨孤盛屯軍湘水入洞庭的河口，也不敢過來交戰。賀若敦一路劫掠北行，一直走到湘水入洞庭口的東邊。這裡有幾十股水蜿蜒交錯，方圓數十里，水汊縱橫，分隔大大小小覆蓋著蘆葦的陸地。因為離獨孤盛較近，賀若敦就在此處結寨自保，扼守水陸交通。周軍拘拿了一些土人的小舟，也乘船往來河口汊路，還同獨孤盛建立了聯繫。

獨孤盛藉機寫信給賀若敦，勸他同自己合兵，把步騎將士都渡到河口中心的大洲上去。賀若敦不允，他回信說——

關隴馬不習慣南方霖雨天氣，加上草料缺乏，一個月間，病死一兩千匹之多。關隴將士中染病的，也不在少數。不過賀若敦仍然不懼陳軍逼近。他仔細研究了河汊地形，倘若與陳人交戰，就佯敗將陳軍引至三面環水的區域，然後用騎兵乘后驅趕屠殺，把陳軍都擠下水去。

為解救湘州之圍，北周以軍司馬武都公賀若敦率步騎萬人，其中騎士六千，渡江南htｔps://m.hetuｂook•ｃoｍ•cｏm下馳援湘州。

賀若敦、獨孤盛水陸並進，逼近湘州。陳軍侯瑱一方面要築圍湘州，斷絕內外通道，一方面又在巴陵屯軍，作為後方基地，疏通糧道。此時面臨周軍南進，又需分兵扼守湘水交通。怎及周人集中精兵，銳志向南。以致於陳軍連戰不利，周人漸漸逼近湘州，形勢日趨緊張。賀若敦利用獨孤盛的船隊，很快就渡過了湘水，從湘東南下，一度進逼湘州外圍。

早在西魏大軍圍攻江陵的時候，梁朝廣州刺史王琳從嶺南率部馳援，未到而城陷，梁元帝受辱而死，十萬軍民被擄往長安。此後，王琳將巴、湘、郢各地做基地，稱臣北齊為後援，搜羅江陵文武遺臣，力圖恢復蕭梁。數年間，王琳同北周扶持的江陵蕭詧對抗，互有勝負。而蕭詧背後有強大的關隴勢力，豈容王琳北進荊、襄。王琳幾年來率部輾轉江、漢作戰，拓地十分困難。而且王琳和其將士家屬原本都在江陵做人質，此時大部也都被擄去了長安，因此軍中要求同周人講和的聲音也漸漸起來。

王琳東下后，北周權臣宇文護命都督荊、襄等五十二州諸軍事、荊州刺史史寧將兵數萬乘虛襲取郢hetubook.com.com州。周人大起土山、長梯，因風縱火，晝夜猛攻。郢州留守孫瑒率全城軍民死戰不降，周人強攻不下，改為利誘，守軍也不為所動。當年西魏陷江陵，致使闔城屠戮，江南為之色變，這恐怕也是郢州死守不降的原因吧。

為救侯瑱，陳人又遣儀同三司徐度統兵西上，與侯瑱軍會師于巴丘，威脅周軍後方糧道。這說明陳人對湘州志在必得，並不因周軍增援就試圖放棄，隨著陳軍增兵，戰事逐漸擴大。

正在這個時候，在長江下游，陳霸先攻殺了親齊的王僧辯，屢敗過江入侵的北齊軍，逐漸掃滅各地割據，奠定了江南一統的新基業。不久陳霸先代梁稱帝，建立陳朝，同奉梁正朔的王琳反目。相較下游的建康，盤踞上游的王琳佔有順流而下的戰略優勢。於是，王琳決定將戰略重心東移，由爭奪漸漸遙不可及的江陵，轉為東下攻佔江南。為此，他不得不同有君父之仇的北周講和，並將兵力逐漸移往郢州（武漢），作為東下的基地。王琳放棄與江陵對抗后，原本洞庭地區支持舊梁的勢力衰微。周人乘虛會同蕭詧奪州略地，勢力深入到了湘江流域的臨湘（今湖南長沙），臨湘為湘州治所。