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特別是中國再生戰力恢復之快，也超乎所有軍事專家的估計。孔祥熙在歐洲的活動，大有成效，他成功地爭取到歐美民生用品與軍火供應合約，並且在國際軍火市埸中，也買到大量的裝備，令千方百計要想切斷中國外援的日本政府，爲之氣結。加上蘇聯適時地賣給了中國軍火與空軍飛機，這些支持作戰與民生的物資，設法運到香港，湛江、河內、新疆，然後集中到武漢，再轉運到中國的各個戰區，開始補充中國部隊作戰所需的裝備。而中國內部也開始搬遷一部分的軍火與民生用品工廠等設備，到大西南的抗戰基地，進行生產，此時購自歐洲以及來自蘇聯的作戰飛機，也很快的成軍作戰。只是當時中國的財力有限，各種作戰所需的裝備與補給，在數量上仍然難以滿足實際的需要。

由於在山東的日軍部隊，一再地受到華軍反擊之下，遭到了不少的損失，自然m.hetubook.com.com怒不可遏，想要對華軍進行報復。因此第二軍旗下的第五與第十師團，要求華北方面軍允許他們向南攻擊華軍在魯南的基地。華北方面軍同意第二軍進攻掃蕩的建議，也認爲日軍不能畫地自限而遭到華軍一再的反擊，因此向大本營爭取到給予第五與第十師團攻擊魯南的許可。不過大本營仍然劃出日軍南下的制令線，不得超過臨城到臨沂的前線，因此第五與第十師團在奉命出擊之後，立刻朝向徐州以北地區，形成左右兩翼的鉗形攻勢。

這時第五戰區的司令長官李宗仁，的確有其膽識過人之處，因爲華軍在南京撤守之後，戰力與士氣都處於低潮時刻，戰區內受李宗仁指揮的，只是一些裝備與戰力都低的地方部隊而已。不過在蔣介石接受李宗仁等將領的建議，以軍法處決韓復渠，將山東的部隊交給孫桐萱指揮之後和圖書，李決定運用戰區內的軍隊，採取主動反擊、南守北打的戰略指導方針，這樣才能誘使日軍陷入戰略被動的狀態，而讓中國部隊能夠恢復作戰意志。

一九三八年二月十三日，日本大本營下令撤消華中方面軍所有的戰鬥序列，包括上海派遣軍以及第十軍的組織，另外改設華中派遣軍，由畑俊六大將出任司令官。這代表大本營對於松井石根無法控制部隊的燒殺據掠，嚴重敗壞日本軍紀的集體嚴懲，松井石根雖然立下擊潰上海華軍，以及攻克中國首都的大戰功，但是不但並未獲得高升與重用，反而從此退出現役，顯見日軍對於南京大屠殺是相當的知情的，甚至參與連戰鬥序列的番號，都予以撤銷，但是日軍大本營對於參與南京大屠殺的將領，也無可奈何。

這時蔣介石不願日軍就此盤據華北與華東的精華區，而要準備繼續誘敵深入，以進一步消耗與分散日和-圖-書軍的戰力。蔣介石看到，若是能先將日軍的主力，朝向津浦鐵路方向吸引移動，是可分散日軍的兵力，並且增加武漢地區部隊的防衛與整編時間，因此蔣介石下令第五戰區部隊，對於在山東的日軍，進行一系列的反擊戰，同時設法守住淮河以南的防線，以南守北攻的戰略，來因應一九三八年年初的戰局。

而從京滬戰場退到安徽與江西的華軍部隊，雖然重裝備全失，人員死傷的數目也很大，但是這些部隊仍然保持著極強的民族主義精神，並且誓爲戰死的戰友復仇，因此以極其克難的精神，開始重新地設法恢復戰力。蔣介石與德國軍事顧問對於華軍的作戰方式，提出改進的措施，要求華軍的作戰，必須儘量地機動與靈活，減少與日軍正面的交火，多多利用中國寬闊的戰略空間，進行後退包圍的作戰方式，並且爲了增加日軍維護補給線的沈重負擔，各種的敵後游擊m.hetubook.com.com戰，更是開始有系統地展開。

由於日本華中派遣軍在京滬會戰中的戰力消耗極大，同時又因軍紀問題，正在面臨改組的命運，因此對於繼續深入攻擊中國軍隊的意願不高，不過在攻佔南京之後，基於守江必須先守淮的戰略觀點，派出第十三師團，渡江沿津浦路北上，掃蕩淮河以南的華軍。北上的日軍在渡過明光河之後，就遭到李宗仁指揮的廣西與東北軍隊的逐次伏擊，與後退包圍的作戰。日軍第十三師團一路上遭到相當嚴重的損失，雖然最後在一九三八年一月二十日攻佔蚌埠，但是已經無力渡過淮河而繼續地北上。但是日軍十三師團遭到華軍頑強抵抗以及靈活反擊的情報，竟然沒有受到日軍指揮系統的重視，因爲這是一個非常重要的情報指標，代表華軍的作戰意志仍然旺盛，同時作戰方法也大有改進。

蔣介石眼看日本的華中部隊，正在遭到改組與整肅，因此判斷華https://m.hetubook.com.com中方面軍在短期內不可能會有重大的作戰任務，因此下令李宗仁，放膽地在北線的魯南地區，對日軍進行各種的反擊戰，以誘使華北方面軍大膽地輕進南下。這時在魯南的日本的第二軍，對於自己在華北戰場一直沒有機會充分地發揮戰功，加上它在進攻山東之後，華軍根本就不戰而退，因此日本第二軍顯出相當地焦躁與輕敵。

特別是日本第五師團在中國的戰場，可以說是悶了一肚子的惱火，從在華北的南口之戰開始，經過平型關、忻口作戰，不但非常不順利，而且損失很大。就連進攻青島的任務，也落在海軍陸戰隊之後，造成日本的海、陸兩軍，差點沒有在青島爆發槍口相向的衝突，最後還是驚動了大本營，才擺平這場自家人的海、陸鬩牆之爭。加上第五師團還不斷地受到華軍的反擊而遭損失，因此在接到可以南進還擊的命令之後，立刻率軍往南猛攻，完全沒有考慮可能孤軍深入的危險。