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經過三天三夜的激戰，至十月十五日，蘊澡浜南岸陣地被突破。廿一日晚，中國軍隊四十八軍、六十六軍和九十八師開始大舉反攻。曾收回陳行、桃園浜、廣福等陣地。繼日之又實行反攻，由於第廿一集團軍戰場指揮失誤（誤以為敵方所施的煙幕彈為毒氣彈）致使陣地被突破。戰鬥甚為慘烈，中國軍隊損失慘重，不得不撤到石橋、大場、走馬塘一線。是役，中國軍隊第八十七師第一旅副旅長楊杰，一七〇師五一〇旅旅長等將領殉國。十月廿六日，中國軍隊據守的蘇州河北岸陣地全部失守。此外，在抗擊沿江登陸的日軍以及在羅店、寶山、月浦、瀏河等地，中日雙方均有激烈戰鬥。其中的羅店爭奪戰，敵我鏖戰月餘，敵我層層包圍，陣地犬牙交錯，雙方短兵相接，近戰肉博不止。在一些重要據點，敵人憑藉猛烈炮火的掩護，野蠻衝殺，抗戰將士堅守陣地，在戰壕裏風餐露宿，不畏艱苦和犧牲。但是，在敵人猛烈炮火的攻擊下，在飛機轟炸，艦海炮擊的強大攻勢下，中國軍隊損失不斷增加，漸漸喪失了戰場主動權。

張治中按照原定計劃，在八月十一日深夜下達命令：全軍進入上海，八十七師進駐大場，八十八師進駐南翔，三十六師進駐江灣，其他外圍各師亦按計劃進入預定地點。張治中本人率領前線指揮所進駐南翔，由於事前準備周密，行動迅速，各部都按時進入了上海地區。

日本以「八一三」事變為發端，悍然扔掉了過去所謂「不擴大主義」的假面具，於九月二日起將「北支事變」改稱為「支那事變」，天皇的軍隊從此踏進了滅頂的泥沼。

歷時三個月的淞滬會戰，是抗日戰爭爆發後的第一次重大戰役，打破了日軍三個月滅亡中國的神話。日方也承認「上海方面的戰鬥相當艱苦」。在整個戰役過程中參戰的七十萬大軍，同仇敵愾，為保衛祖國而戰，顯示中國軍民的抗戰意志和力量，湧現出一系列可歌可泣的英雄事蹟。

後來，租界上的英軍司令在和宋美齡見面時，噙著熱淚談起戰況，對於中國軍死守四行倉庫的精神讚揚不止。

海軍行動：敵艦進入長江下游，企圖強行登陸，或轉用兵力時，應全力攻擊之，以協同陸軍作戰，縱有犧牲，亦在所不惜。

八百孤軍固守四行倉庫的壯行傳到南京，蔣介石也為國軍中有此英勇將士而驕傲，在廿七日的日記中寫道：「我軍留守閘北之謝晉元團，孤軍奮鬥，中外人士均受感動，且表示崇高之敬意；以與敵軍野蠻殘忍、受世人之唾棄兩相比較，且不啻有霄壤之別。此戰雖退，猶有榮焉！」

淞滬會戰持續了三個月的時間，使得長江下游的工廠和物資有了內遷的時間，這為長期抗戰提供了一定的物資和基礎。

作戰地區：江南北岸，守備區，淞滬國防區，杭州灣北岸守備區、浙東守備區。

當日軍在該處登陸時，蔣介石部署於此處堵截日軍登陸的六十二師、獨四十五旅、七十九師卻未能按時到達戰地，而堵截軍力量又太少，致使日軍登陸後，直驅松江城，剛從北方調來的吳克仁的六十七軍，集結未畢，即被日軍擊潰。十一月九日，松江縣城失守，上海再無可守。蔣乃下令中國軍隊分批撤出上海，一路撤至杭州，一路撤至南京。在此作戰期間，宋美齡曾赴前線勞軍，因車速過快，轉彎時，翻車落入水中，肋骨折斷，同行的顧問端納也受了重傷。

八月二十日，蔣介石任命陳誠為第十五集團軍總司令，率部進軍上海，並增調部隊赴滬參戰。這樣向上海增兵，擴大滬戰，以牽制日軍在華北的進攻，為的是使日軍不能利用其快速裝備沿平漢路南下直趨武漢，這裏已包含了要改變敵軍進攻方向之意。

九月三十日晨，日軍向中國軍隊全線猛攻，炮火集中在七十七師駐守的萬橋、嚴宅和五十七師駐守的陸橋等地。由於陣地被日軍炮火摧毀，兩師遂向蘊藻浜南岸等地轉移，日軍投入這次會戰的兵力到此時已有二十多萬。

空軍行動：對企圖登陸之敵，應盡力轟炸，尤以對敵之航空母艦，應不顧一切犧牲，強行炸沉之。

指導方針：該戰區，其企圖可分為積極和消極兩種行動。敵取消極行動時，在上海方和*圖*書面暫取守勢，用海軍輸送有力一部，由瀏海，楊林、七丫各口強行登陸。俟登陸成功，再由正面移轉攻勢，而進於濟河、太倉、昆山之線；敵取積極行動時，其海軍之行動將益擴大，除由前述各口登陸外，更將取大包圍之態勢，分由滸浦、濟海方面，強行登陸，向我既設陣地（吳山至福山之線）側背攻擊，一方面積極增派陸軍，以其摧破我正面，威脅我首都。

張治中決定並部署以楊樹浦港以西至虹口日軍司令部間為重點，對敵「猛勇攻擊，進佔其根據地」，乘其大量援軍未到前將在滬之敵「壓迫至蘇州河及黃浦江而殲之」。從這時起到廿三日日軍大批在吳淞口等處登陸為止，中國軍隊一直處於進攻地位，這是在總的戰略防禦中的對敵反進攻，是一種積極防禦。

十一月十一日，中國軍隊撤出上海，日軍緊緊追擊。十九日後，蔣介石命各軍迅速撤退，避免與日軍決戰。至十一月廿六日，蔣介石令軍隊一部撤退至常州，一部退往皖贛邊境。十二月一日，長江江防要塞江陰失陷。揚州方面，自日軍第十軍在杭州灣登陸之後，一部北上松江，一路西攻嘉興，蔣介石命劉建諸第十集團軍與日作戰。十一月廿七日，蘇州之敵北上常州，攻陷長興之敵，經宜興、溧陽向南京、蕪湖進犯。不數周，日軍從東西兩面進逼南京。中國軍隊在從淞滬戰場撤退的過程中，極為倉促和混亂，連鋼筋水泥所建的蘇嘉國防線未來得及使用就越防線而撤。李宗仁說，撤退慘況，潰不成軍，一言難盡。蔣介石也意識到自己犯下了一個極其嚴重的錯誤，他檢討了在十一月初對九國公約國家的幻想。他對親信陳誠說：「這次戰略受政略的影響極大，乃是國家的不幸。這種勉力支持，待部隊潰亂，戰線動搖時，才實行被迫轉移而撤退，因此不能整齊而有計劃的退卻，是很失策的。」

淞滬會戰並沒有引起國際對日本侵華的干涉，對此，蔣介石大失所望。不過它張揚了國威，粉碎了日軍由華北長驅直下武漢，三個月滅亡中國的陰謀，「使國際觀感一新」，這是蔣介石十分欣慰的。十月廿九日，蔣介石在召集第三戰區師長以上長官的軍事會議上不無自豪的說：「兩個半月以來，我們雖然沒有得到大的勝仗，但在我們預定的消耗戰和持久戰的策略之下，已使敵人受到意外大的打擊，在精神上，我們實在已打敗了舉世共棄的倭寇！」

根據《「一二八」上海停戰協定》安寧至太倉至七丫口一線以東地區，中國軍隊不得進入。但我軍在上海只有一個保安總團（兩個步兵團），力量薄弱，根本不足以應付日軍可能的突然攻擊。當時，張治中負責上海的防務，他控制的是與他有歷史淵源的八十七師、八十八師、三十六師（師長是王敬久、孫元良、宋希濂）和其他臨時劃歸他指揮的幾個師，主力都在滬寧沿線，只有少數在上海外圍，一旦有事，緩不濟急。因此，在軍事會議上，張治中向蔣介石建議，派一個戰鬥力強的旅，偽裝進入上海。鑒於上海的重要地位和不斷惡化的時局，這個提議被通過了。以鍾松為旅長的一個加強旅，穿上保安團隊的制服，隨即進駐上海虹橋機場。盧溝橋事變以後，上海日軍態度已經十分明朗，張治中認為應立即沉船封鎖江陰長江水道，免得日軍軍艦到處竄擾，對我執行作戰計畫不利。蔣介石的命令下達後，竟為當時的行政院秘書黃浚（他是日本駐華使館買通的漢奸）所知，立即轉告日方。

同日，軍事委員會頒發《國軍戰鬥序列及作戰指導方針》，提出「國軍以一部集中華北，重疊配備，多線設防……以主力集中華東，迅速掃蕩淞滬敵海陸軍根據地，阻止後續敵軍之登陸，或乘機殲滅之，並以最小限兵力守備華南沿海各要地」。

十一月初，太原、上海相繼失陷，至此，抗日戰爭前期的第一階段基本結束。南京保衛戰拉開了帷幕。

蔣介石特別希望自己的精銳之師能僥倖守住上海，這裏是他發家的場所，是他與宋美齡的結婚紀念地，更是國民黨政權的統治中心。他希望這樣一個與他有太多牽連的故地能夠再一次成全自己。

九月十七日，中國軍隊退守上海北站、江灣、廟行、羅店一線，廿一日，蔣又調整部署，改編作戰序列為中央、左翼、右翼三個部分。中央軍為朱紹良，右翼軍為張發奎，左翼軍為陳誠。其中薛岳十九集團軍和羅卓英十五集團軍為蔣介石的嫡系。此時，日軍參戰部隊有第三第十三，第十一師團和第六、第一〇一和_圖_書、第九一一師團各一部，共十萬餘人，戰車百餘輛，飛機兩百架，陣勢逼人。

十月七日，敵軍第三、第九師團開始自蘊藻浜北岸向中國軍隊八十七師地大黃宅和第一軍陣地西久房渡河猛攻。激戰五晝夜，中國軍隊予敵以重創。自十二日起，敵再次猛攻，欲一舉突破中國軍隊在這一地區的防線，佔領大場，以實現其截斷京滬線的目的。同日，李宗仁抵達南京，被蔣介石委任為第五戰區司令長官，駐防徐州，並授予其全權處理戰區內一切事務的權力。

國民政府方面，這次也下定了決心，不惜在第一大城市與日軍大打一場了。八月二十日組成了以上海為中心，包括蘇南和浙西的第三戰區，任命馮玉祥為司令長官，陳誠為前敵總指揮。不過在整個淞滬抗戰期間，軍事上的實際指揮者是蔣介石，他不斷調集中央軍的精銳部隊投入會戰，並且調川軍、粵軍、桂軍增援。同日，蔣介石大本營還頒佈了《第三戰區作戰指導計畫訓令稿》：

七月廿八日，也就是日軍在北平方面全面發動攻擊的第二天，日本政府下令迅速撤退漢口上游的日本僑民。黃浚洩密通敵，日本駐在武漢的海軍陸戰隊因而得以乘艦急開上海逃脫絕境，並且使日軍在虹口、楊樹浦一帶的海軍陸戰隊兵力達到三千多人，以至戰局開始於我不利。

英國人終於還是讓蔣介石失望了。三十一日，謝部剛退入租界就被扣留。中英日之間為了他們的去留展開了一場外交戰，但是英國人顯然更顧忌日本人，終於沒有為八百壯士放行。一九四一年四月廿四日，謝晉元被叛徒刺死，日軍佔領租界後，謝部官兵全成日軍俘虜，到各地充當苦役，抗戰勝利後，八百壯士生還者不及百人。

張治中率部英勇出擊，奪回八字橋、持志大學、滬江大學等據點，中國空軍同日上午十時左右飛臨上海上空，對匯山碼頭的日本海軍司令部和停泊在黃浦江面的日軍艦船進行轟炸，不顧日艦高射炮的射擊，奮勇作戰，炸毀日軍第三艦隊的旗艦出雲號，同日，日本本梗津海軍航空隊十三架重型轟炸機出擊杭州和廣德。於下午五時，中國空軍第四大隊長高志航率驅逐機廿七架升空迎擊日軍。高志航首先擊落日本領機，接著全隊又合力擊落日軍五架飛機，其餘日機向東南海上逃逸。據當天日本電臺報導：「十八架飛機中，十三架失去聯絡。」中日第一次空戰，我方以六比零的驕人戰績大獲全勝。

戰爭講究天時、地利、人和。淞滬地區河港交錯，近幾年又築有碉堡等國防工事，可以遏制日軍機械化部隊的優勢。幾年來，日本得寸進尺地侵略中國的領土，掠奪華夏大地的資源，奴役中華民族的子民，任何一個有良知的中國人心裏都充滿了對日本鬼子的仇恨。戰爭爆發以來，國人積極擁護和支持抗戰的熱情和行動已經表明，政府的抗戰決策是深得人心的。地利、人和方面，都是有利於中國的，天時上至少也是一半對一半，完全可以利用我軍已集中的兵力迅速完成完全殲滅上海日軍的部署，確保上海和南京的安全。蔣介石做出了一個令日本人意想不到的決定，他準備在上海大打一場。

南京，蔣介石的官邸。蔣介石同其幕僚在反覆分析敵我態勢，權衡利弊得失。

有消息說，九國公約簽字國將於十一月三日在布魯塞爾開會商討中國問題。蔣介石異常興奮，做出了錯誤的判斷。他認為只要在上海頂下去，九國公約國家就可能會出面制裁日本。為了獲得更多的同情和支援，蔣介石在十一月一日突然召開緊急會議，收回撤退的命令，要求部隊再堅持一段時間。這個決定立即引起了前線的混亂，有繼續撤退的，有匆忙回防的，也有徘徊不知所措的。整個部隊沒有全部回防，自亂陣腳，給日軍以可乘之機，許多守軍被分割包圍，此後近十日時間裏，雙方一直處於激戰狀態。

八月十四日，國民政府發表《自衛抗戰（宣言）聲明書》，歷數日軍的橫暴行徑之後，指出「中國為日本無止境之侵略所逼迫，茲不得不實行自衛，抵抗暴力」。宣布：「中國決不放棄領土之任何部分，遇有侵略，唯有實行和_圖_書天賦之自衛權以應之。」

從整個戰略決策來看，這也是符合蔣介石的戰術思想的：「對倭作戰，應以戰術補武器之不足，以戰略彌武力之不足。」他曾總結道：「對倭取勝之要訣，在於深溝、廣場、堅壁、厚蓋、固守、堅拒，乘機襲擊，大敵則避，小敵則戰，制敵死命，全在於此；而臨戰之時，則須負傷不退，寧死不屈，操勝之道，如此而已矣！」河港縱橫的淞滬地區，正是實踐他的取勝要訣的好地方。

在日本艦艇護航之下的最後撤僑輪船，於八月九日到達上海。就在這一天，又發生了虹橋事件（大山中尉事件）。

華北戰事中倉促應戰、被動挨打的教訓尙在眼前，蔣介石立即批示：「應由我先發制人，但時機應待命令。」為了考驗部隊的戰鬥力，蔣介石密令軍令部組織了一次秘密演習，由東西兩軍對抗：東軍司令官張治中，率領三個師，西軍司令官是谷正倫，率領兩個師。東軍由句容沿京杭國道南下，攻擊溧水附近西軍陣地。西軍先是有計劃地後撤，後經增援反攻，演習方告結束。

三十日，英國方面唯恐戰火波及租界而出面調停，提議謝晉元部隊撤進公共租界。英國人終於說話了，一直關注八百壯士的蔣介石接受了調停：「為主帥者，愛惜所部與犧牲所部皆有一定限度。今謝晉元死守閘北一隅，任務與目的已達，故令其為榮譽之撤退，不必再作無謂之犧牲矣！」次日清晨，謝晉元奉令率部放棄四行倉庫，渡過蘇州河，進入公共租界。經過四天的戰鬥，中國方面所受的損害，僅陣亡三十七人。

十月三十一日，蔣介石採納部將建議，決定把已現敗跡的部隊後撤到吳江、福山一線，佔據江陰、無錫、海鹽沿線。近幾年來，為了保衛首都南京的安全，國民政府在這兩線構築了比較堅固的陣地，有較好的防守條件。如果能及時撤退到這兩線，部隊也可以得到補充和整訓，也可以更加有效地貫徹節節抵抗的方針。考慮到前線戰士傷亡慘重，撤退的命令馬上就傳達下去，前線的部隊立即開始行動。同日，日寇趁我軍收縮之機強渡蘇州河。就在這個時候，蔣介石犯了一個致命的失誤，使得本來已經惡化的戰場形勢更加不可收拾。

十三日拂曉，張治中指揮的部隊完成對虹口、楊樹浦日軍的攻擊準備。八月十三日上午九時十五分，日軍陸戰隊一個小隊衝進橫濱路、寶興路地段，對當地中國駐軍進行射擊，二十分鐘後又停止射擊，並詭稱中國軍隊先於商務印書館附近攻擊日軍。至上午四時，日軍在八字橋、天通庵、寶興路、寶安路一帶，齊攻中國軍隊，中國軍隊給予嚴正回擊，至此，「八一三」抗戰全面爆發。是日深夜，在南京的蔣介石決定對侵華日軍發動總攻擊，電令張治中於「拂曉攻擊」，並令空軍出動轟炸，令海軍封鎮江陰。

八月十一日，鑒於中日戰爭不可避免，蔣介石命令張治中率領精銳的孫元良八十八師和王敬元八十七師向上海推進。這兩個師都是曾經在五年半之前的「一二八」事變中和日軍激烈交戰過的勁旅，舊地重來，當然更多同仇敵愾的感念。經過五年多時間忍辱負重的壓抑和磨煉，他們早就盼望殺敵報國之日的到來。這一天，終於來了！

日方借此事件向中方提出許多無理要求，遭到了國民政府的拒絕。

日本海軍的一部分將領則更為狂熱。日海軍第三艦隊司令長官谷川清積極鼓吹在上海、南京一帶發動新的戰爭，「七七」事變時，他正在率船隊在臺灣海面演習，當他聽到事變發生後，就立刻趕到上海，並於七月十六日向日本海軍司令部報告：「如果局限戰域，則有利於敵方兵力之集中，深恐將使我方作戰困難……為制中國於死命，需以控制上海，南京為最要。」就是在這樣的情況下，日本參謀本部於七月廿九日提出了在青島及上海附近作戰的方針。日寇咄咄逼人，在大上海，戰爭危機一觸即發。

八月十八日，蔣介石派陳誠赴上海視察戰況。八月二十日，剛和_圖_書由上海視察回南京的陳誠向蔣介石彙報：「敵對南口在所必攻，同時亦為我所必守，是則華北戰事擴大已無可避免；敵如在華北得勢，必將利用其快速裝備沿平漢路南下，直赴武漢，於我不利，不如擴大滬戰事以牽制之。」他建議「向上海增兵」，得蔣讚賞，真所謂「英雄所見略同」！在聽取陳誠的彙報之後，蔣介石進一步堅定了在淞滬地區組織一次對日大會戰的決心。

九月中旬，日軍在滬兵力已達陸軍五個師團十五個大隊十二萬人。九月六日，中方「大本營情報」載：「當初東京計畫，決以第三艦隊在華南各海口為牽制動作，待華北軍事發展，後以陸戰隊屢戰屢敗，南口相持不下，乃不得不變更戰略，側重滬戰……敵前日續到援軍二個師團，昨日多加入作戰，雙方死傷均巨，明日尙有二個師團到滬，主力戰必在八日午前。」十一日軍委會第一作戰組又獲情報：「日軍參謀本部對華戰略有所變更，因我方在上海一帶兵力雄厚，不易得手，擬在大批援軍開滬後下總攻擊令。」這說明日方在九月中旬已將侵華戰略做了變更，將淞滬作為其侵華戰爭的主戰場。

十月廿六日，八十八師五二四團團副謝晉元中校奉命固守四行倉庫，掩護閘北友軍撤退，主力撤走後，謝率部死守四行倉庫，擊斃日軍，摧毀日軍甚眾。八百孤軍固守著閘北最後陣地的奮戰情況，在隔著一條蘇州河的對岸公共租界可以看得很清楚。對岸聚集著的不僅有中國人，而且有很多外國人都在為他們吶喊助威。

日本帝國主義佔領平津之後，進一步擴大侵略的叫囂異常強烈，一些軍國主義分子力主在上海開闢東戰場，牽制華中地方的中國軍隊，使之不能增援華北戰場，而利於迅速佔領整個華北，並且通過江浙戰場的戰事，摧毀中國的經濟中心上海，進而控制江浙地區，壓迫蔣介石迅速投降，以實現其速戰速決的戰略方針。「七七」事變後，日本陸相杉山元在上奏天皇時，聲言三個月征服中國，狂態不可一世。

日本帝國主義原打算迅速侵入華北，然後在東南沿海發動攻勢，十天佔領上海，調攻陷部隊南就，迅戰迅決，徹底摧毀中國的抵抗能力。但是現時的情況卻是面臨中國重兵抗禦的局面，八月二十日，首相近衛聲稱：「日本政府決定以武力解決日中衝突，不容許任何第三者之干預。」隨即組建上海派遣軍，由大將松井石根率領第十一第三師團從日本本土出發到滬，並在吳淞、川沙鎮強行登陸。八月廿八日、九月一日，羅店、吳淞相繼失陷，淞滬戰事也日益激烈。

空軍初戰告捷，華北戰事失利的陰影被一掃而光。為紀念年輕的中國空軍的功績，蔣介石下令定這一天為「航空節」。

上海的局勢日益惡化，南京政府必須作好最壞的打算。張治中根據當時上海敵情，向蔣介石提出一個帶根本性的戰略建議。他認為對付日寇有三種形式，第一種是他打我，我不還手，如「九一八」在東北；第二種是他打我，我才還手，如長城之役、「一二八」之役；第三種是判斷他要動手打我，我先打他，即先發制敵。接受過去被動挨打的慘痛經驗，張治中建議，這次應採用第三種方式，請蔣酌定。

果然，在中國軍隊的抗擊之下，到八月底，上海日軍陷入了困境，日軍參謀本部鑒於日軍在淞滬戰場的傷亡數已達華北戰場的兩倍，且「打開上海方面的悲慘狀況」陷入「苦戰」，於是決定向上海大舉增兵，加派三個師團一個旅團及空軍來滬參戰。

在戰鬥中，將士們打得十分勇敢，每小時的死傷數千計，犧牲的壯烈，在中華民族抵抗外侮的歷史上，鮮有前例。中國軍隊官兵在武器裝備嚴重不如人的情況下，仍頑強地和日軍爭奪一村一鎮，並常常為一個陣地進行反覆較量，白天日軍攻佔，晚上中國軍隊又把它奪回來，雙方的傷亡都很大。在此次會戰中，國民政府軍隊主力各師都補充了四五次，後方各省的保安團整團整團地補充上去，原有下級軍官和士兵傷亡達三分之二，旅團長傷亡也達半數。

炮聲隆隆，空氣中瀰漫著濃濃的硝煙味和血腥氣，上海的戰事在繼續。

作戰任務：淞滬區採取逐步進攻敵軍，縮小敵防區，最後以達掃數殲滅之目的。同時圍攻基地；江南守備區：徹底消滅登陸部隊；江北岸守備區：遇敵企圖由ｈttｐs://ｍ.ｈeｔｕbｏoｋ.com.com江南岸登陸時，或通過江面時，如為射程所許，則壓制之；杭州灣北岸守備區：殲滅登陸敵軍，警戒沿海；浙江守備區：警戒沿海一帶，如遇敵軍由杭州灣北部地方登陸時，有援助該地區殲滅敵軍之任務。

在中國軍隊突然之間迸射出的復仇火焰面前，上海那些趾高氣揚橫行無忌慣了的日本人，一時暈頭轉向，自己先亂了陣腳，被迫退出八字橋、持志大學、滬江大學等據點。不過，他們請求增援的加急電報也同時發往東京。日本人是不會善罷甘休的，軍國主義思想瀰漫的東方島國太渴望有一片大陸基地了，再說，天皇的軍隊就是戰神，怎麼能說敗就敗呢？為了捲土重來，日軍開始大舉向上海增兵。八月十五日，首都南京受到轟炸，二十日，連內陸武漢也被空襲。日本擴大戰火的意圖，至此越發露骨。

但戰局的發展對中國方面是越來越不利了。十一月七日，日軍又有增援部隊相繼抵滬，攻勢更加猛烈，而蘇州河南岸的守軍也陷入苦戰之中。在這一天，蔣介石在其日記中記下了他以存實力，發動游擊戰，消耗敵人為上策，不計一城一地之得失和一時體面的戰略思想。事實上，自八月十三日以來，中日雙方於上海已激戰近三個月，日軍仍未能攻下上海。足見中國參戰軍隊作戰之頑強，實出乎日軍意料之外。但至此，從戰事發展來看，也無法再守，蔣遂於十一月七日，作好撤退的打算。而此時的日軍也深感正面作戰的困難，便於十一月五日，令柳川平助中將率其新組第十軍，自杭州灣北岸金山嘴登陸，迂迴到上海的右側背，從後面抄襲上海中國守軍。

九月六日，蔣介石指揮轉入第二期作戰計畫，停止正面攻擊，維持原有駐地，採取機動作戰，消耗敵人。早在淞滬會戰爆發之前，蔣介石和國民政府軍事委員會領導核心，把抗日戰爭的基本戰略確定為「持久消耗戰略」，以打破日軍「速戰速決」的戰略。他主張：「拿我們劣勢的軍備，一面逐次消耗優勢敵軍，一面根據抗戰經驗，來培養我們自己的力量，以逐漸完成我們最後勝利的佈置。」這是一個持久作戰的過程，期間必然會要喪失一部分國土，於是他提出一個「以空間換時間」的口號。而蔣介石在親自指揮淞滬會戰中，也是盡力實施這一持久消耗戰略的。無疑，這是符合兩國國情和軍事力量對比的長期抗戰方針，有利於力爭雙方優劣在戰爭中的轉化。

八月的上海，雖依然穿著紙醉金迷、燈紅酒綠的外衣，骨子裏已經略微令人感到一種淒肅的氣息。八月十四日拂曉，中國軍隊在上海主動向日軍發動攻擊，不僅把狂妄不可一世的日本人嚇了一跳，連對政府已經心灰意冷的上海人也重新燃起希望的火花。

此後不斷來犯的日機，連連受到中國空軍的懲罰，至八月二十日的短短一星期間，日軍共被擊落重轟炸機四十架，輕轟炸機廿七架，水上飛機十三架，驅逐飛機十八架，共九十八架，而中國空軍僅損失七架。中國空軍還不斷轟擊停泊在吳淞江、濟河等處的日本軍艦，至九月七日共計炸毀日艦十一艘。

十二日清晨，當中國守軍精神奕奕走過北海寧路北浙江路一帶的時候，兩旁的居民不約而同地燃放爆竹拍掌歡迎。當時士氣十分高昂，乘車進入南翔的官兵拒絕下車，要求直接開到第一線投入抗敵鬥爭。悲壯之極，嚴肅之極，目睹此情此景，國人無不感動得流下眼淚。

十八軍五八三團三營五百名官兵在營長姚子青的率領下，表示「誓本與敵共存亡，固守城垣，一息尚存，奮鬥到底」。他們以行動履行了自己的誓詞，在多次打退了敵人的瘋狂進攻之後，最後與日寇巷戰肉博，激戰兩晝夜，五百名官兵全部壯烈殉國。勇士們的血沒有白流，日軍在上海戰場上死傷達四萬多人。在淞滬會戰中英勇作戰的抗日將士，為祖國的獨立與民族的生存做出了壯烈的貢獻，以至獻出寶貴的生命，他們是中華民族的光榮，是永垂青史的。