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十一月二十日，國民政府發表宣言，揭露日軍進逼南京的陰謀，並向中外宣告：「為國家生命計，為民族人格計，為國際信義和世界和平計，皆已無屈服之餘地。凡有血氣，無不具寧為玉碎，不為瓦全之決心。」「此後將以最大之規模，從事更持久之戰鬥，以中華人民之眾，土地之廣，從本必死之決心，從其熱血與土地凝結為一，任何暴力不能使之分離。外得國際之同情，內有民眾之團結，繼續抗戰，必能達到維護國家民族生存獨立之目的！」宣言還宣布國民政府本日起移往重慶。而在此之前，國民政府各機關多已遷往重慶、武漢、長沙等地，當曾有一百多萬人口的南京進入戰時狀態時，僅餘下五十多萬人。

戰績傳來，蔣介石暗自慶幸當初接受了李宗仁的建議，讓張自忠留任，並且保留了龐部的全額編制。「七七」事變後與日本的交涉，北平的失守曾使張自忠背上漢奸的罵名，他從北平逃回南京向蔣介石負荆請罪時，群情洶洶，籲請嚴辦。在李宗仁的說情下，蔣介石同意讓張戴罪立功。這樣才有臨沂戰前，張自忠的悲壯陳辭：「無論什麼部隊都可以打敗仗，獨我張自忠的部隊不能！我的冤枉，只有一拚與死，拿真實的戰績，才能洗乾淨。」在這樣精神的鼓舞下，張自忠的部隊才有了一晝夜一百八十里的急行軍和臨沂的拚死血戰。

從南京淪陷到主動放棄徐州，蔣介石調集部隊與在魯南和津浦線的精銳日軍，周旋達五個多月，雖有巨大犧牲，但達成了以空間換時間的目的。從而使得抗戰前期的正面抗戰場度過了上海、南京淪陷後一度出現的軍事危機，各軍得以補充新兵，恢復和增強了戰鬥力。

日本侵略軍佔領上海後，乘勢分三路從東西南三面合圍南京，企圖佔領我國的政治中心，迫使中國政府投降，迅速解決戰爭。南京危在旦夕！

已到江西的蔣介石，日夜關注南京戰局，他發覺劣勢已難以挽回，於十一日夜發電報給唐生智：「如情況不能持久時，可相機撤退，以圖整理而期反擊。」

十一月廿七日起，蔣介石親自指揮外圍陣地的戰鬥。六十六軍、八十三軍在湯山擊退敵人進犯，七十四軍王耀武五十一師在淳化抵抗，馮聖法第五十八師在牛首山守備。經過淞滬會戰疲憊不堪的各軍，都盡力苦守外圍陣地，戰鬥激烈，傷亡甚大，持續達十天。

與臨沂阻擊戰同時，另一支雜牌軍——川軍王銘章部也在滕縣上演了催人淚下的悲壯一幕。一二二師在師長王銘章親自指揮下，與日軍磯谷師團血戰三晝夜，全師官兵英勇殉國。王銘章是鄧錫侯二十二集團軍下的戰將，鄧錫侯部出川抗戰時，裝備奇差，所用槍械半為土造。沿途無補給兵站，勢必就地購買糧草，對軍紀不無影響。抵達山西時太原已失，在日軍快速機動部隊衝擊下，大隊川軍狼狽後退，沿途遇有晉軍軍械庫，便破門而入，擅自補給。

十二月十三日，佔領南京後，在裕仁天皇的叔父朝香宮的授意下，谷壽夫執行了對南京軍民兩個月的血腥大屠殺，前後共屠殺約三十萬人之巨。

不過，最讓蔣介石擔心的還是韓復榘。擁兵八萬的韓復榘負責津浦路北段防務，可是在日軍的進攻面前，他卻只思保存實力，不作有力抵抗，不僅沒有把李宗仁放在眼裏，就是蔣介石親自下的命令也如同耳邊風。

日軍在十月進攻山東的時候，李宗仁和蔣介石一再要求韓復榘指揮部隊固守黃河北岸以保全山東大部，聲援平漢作戰，而韓則藉口北岸無活動餘地，擅自將主力部隊置於南岸，致使日軍迅速南進。在部下將士的強烈要求以及蔣介石、李宗仁的敦促下，韓復榘才率部渡河與日軍交戰。濟南戰役中，損失很大，他慌忙將部隊全部撤至黃河南岸，炸毀大橋。

三月二十日，滕縣失守，日軍先鋒賴谷支隊於廿三日進攻台兒莊。孫連仲部已在此佈防，敵我雙方在台兒莊附近展開激戰。廿七日以後，敵我雙方展開拉鋸戰。池峰城第三十一師與敵反覆肉搏，殲敵三千餘。月底，日軍為快速攻佔台兒莊，捨滕縣東南山區的湯恩伯部而不顧，磯谷師團盡其所有，全力猛攻台兒莊，戰鬥極為慘烈。台兒莊已有一半為日軍所占，敵我雙方逐房爭奪。四月三日，全莊有三分之二已為敵占，孫連仲部傷亡過半。

中國空軍的這次跨海東征，由徐煥升、佟彥博分別帶領隊員蘇光華、蔣紹禹、雷天眷、劉榮光、陳光斗等五人執行。夜茫茫，風聲、浪聲掩蓋了發自雲層中的飛機的隆隆聲。他們就這樣安靜地飛過日本九州門司、長崎、福岡等城市上空，散發了一百多萬份傳單。直到日和-圖-書本人發現傳單紛紛落地時，日本防空部門才命令高射炮發炮射擊，徐煥升他們已高速返航。曙光初現時，他們安全飛回武漢。

蔣介石親自坐鎮南京，幫助唐生智調集守衛南京的軍隊。經過數日的籌劃和調集，先後集得從淞滬戰場撤退下來的王敬久第七十一軍，孫元良七十二軍，俞濟時七十四軍，宋希濂七十八軍，葉肇六十六軍，鄧龍光八十三軍和裝備精良的教導總隊，並從湖北調來徐源泉部兩個師，實際共十五個師約十萬餘人，統歸唐生智指揮。

台兒莊一役共殲敵一點一九萬人，毀敵坦克三十餘輛，是中國抗戰以來的空前大捷，也是日軍的第一次大慘敗。捷報傳出，舉國若狂，抗戰前途露出一線曙光。因上海、南京淪陷籠罩在蔣介石心頭的愁雲一掃而空。四月七日，蔣介石致電祝賀，並撥款三十萬元派俞飛鵬赴台兒莊前線慰勞。前去參觀的中外記者和慰勞團大批湧到，默默無聞的台兒莊經此一戰，頓時成為民族復興的象徵。

南京的悲劇隨著一道道電波傳遍華夏大地，日寇的兇殘更加堅定炎黃子孫的血戰到底的決心！

南京於十三日陷落，蔣介石十二月十四日經由江西到達湖北武昌。

唐生智在「一二八」事變以後曾任軍事參議院院長、軍委會訓練總監部總監等職。在抗日戰備實施過程中，軍委會秘密設置了總攬國防工事的執行部。唐生智將京滬杭由東往西分成四道防線。這個方案唐先與蔣百里詳細研究後，呈蔣介石核定。唐記述為：

一九三七年夏，蔣百里會晤其老友錢均甫時說：感謝我們的祖先，中國有地大、人眾兩個優越條件。不打則已，打起來就不能不運用「拖」的哲學，拖到東西戰場合流，我們轉弱為強，把敵人拖垮而已。

軍事委員會常委白崇禧也表示贊同：「南京是總理指定之首都，為總理陵寢之所在地，不忍為軍事破壞，應宣布為不設防之城市，以主力退出城之西部、西南部一帶，一部集結於浦口，監視南京，掩護徐州，保留實力，以便機動打擊敵人。」

「死守南京」的宣傳和蔣介石親自坐鎮指揮還有另外一層原因。當時，德國大使陶德曼正以中立國代表的身分對中日這場沒有宣戰的戰爭進行斡旋。蔣介石很不滿意日本人開出的和平條件，也不願意失去這樣一個機會，所以他想以堅決抗戰的姿態使日本人知難而退，降低要求。

其實，早在一月開封軍事會議上，針對徐州作戰蔣介石就闡述過自己的戰略思想，他指出：「一定不能呆守不動，坐以待敵。必須積極動作，對威脅我們的敵人，爭取攻勢；必須嚴密監視敵人，時刻保持主動地位，來攻擊敵人；尤須盡心研究，想出各種有效的辦法，準備各種可能的制敵的方案，千方百計，來打擊敵人！特別是在精神上，要設法鼓勵士氣，加強攻敵的決心，或從正面冒死突進，或由側面繞道截擊，或迂迴包抄圍攻殲滅，或縱兵深入斷敵歸路。因為我們部隊多，兵力大，就可以四面八方，同時發揮我們主動的攻擊精神，配合各種有效的戰術，先發制人，攻守自如，陷敵人於被動，使他顧此失彼，應付不暇。」

一月廿四日，韓復榘被槍決於漢口。舊軍閥出身的韓復榘，當此存亡所繫的全民族抗戰之際，仍然以軍閥時代保存私兵的舊觀念指導行事，避免作戰，貽誤戰機，不戰而走，惡化戰勢，踏上了黃泉路。

李宗仁果然不負厚望，充分發揮了他的軍事才幹和指揮才能。面對日軍的合圍，李宗仁做出了分兵截擊、誘敵深入、合力圍殲的部署：徐州以北，以鄧錫侯二十二集團守衛滕縣地區：張自忠五十九軍駐滕縣以南，為二十二集團軍之後備隊；調海州之龐炳勳四十軍駐臨沂，指揮防守臨沂，阻擊阪垣師團；徐州以南地區，韓德勤第二十四集團在高郵、寶應一帶阻擋揚州北犯之敵，掩護運河交通線；李品仙廿一集團軍、廖磊十一集團軍、于學忠三十一軍，防備淮河沿線敵人；湯恩伯二十集團軍在歸德、碭山、亳縣地區佈防，為第五戰區的後備隊。

二月下旬，國民黨中央早計畫遣散的雜牌軍龐炳勳部在臨沂與日軍展開激戰，一度挫敗號稱皇軍中最優秀的板垣師團，一時中外哄傳，采聲四起。三月，人數和火力均占劣勢的龐部漸感不支，李宗仁竟然說服龐炳勳的宿仇張自忠全力救援，内外夾擊，以雙倍的代價換來日軍五千多人的傷亡，硬是將板垣師團逼退到莒縣。這個驚天動地的勝仗粉碎了板垣、磯谷兩師團會師台兒莊的圖謀，為圍殲磯谷師團創造了條件。

德國的調停隨著日本提出更加苛刻的條件也瀕臨破產，蔣介石在一九三七年底作出了一心抗戰的決定。日軍南北夾m.hetubook.com.com擊打通津浦線的意圖十分明顯，而韓復榘消極避戰卻使得北線的門戶洞開，蔣介石意識到一場惡戰已經來臨。為打好即將到來的徐州會戰，蔣介石覺得有必要檢討北方抗戰得失，整頓華北各軍將領的思想，韓復榘現象並不是特例啊。

一九三七年的抗日悲壯而淒涼，日本人迅猛的攻勢大大出乎蔣介石的預料，主動開闢的淞滬戰場吸引了日軍的兵力，卻未能遏制他們的攻勢，上海、南京相繼淪陷，乘勝追擊的日軍鋒指蚌埠，企圖與華北的同夥會師徐州。江南滿目瘡痍，華北也已經是一片狼藉。到年底的時候，中國軍隊在華北的戰線已經退到西起包頭、東至濟南的黃河南岸地區。

此事惹怒了閻錫山，要求蔣介石調走川軍。近旁的一戰區司令長官程潛也拒絕接收。蔣介石正因南京淪陷，情緒不好，聞報後，勃然大怒道：「統統調回去，讓他們到四川稱王稱帝去吧！」因韓復榘不戰而退，正愁沒有援兵的李宗仁聽說後，欣然地接收了這支人見人怕的部隊。滕縣一戰，川軍以寡敵眾，延緩了日軍的攻勢，不惜重大犧牲，為湯恩伯、孫連仲等援軍及時趕到參戰爭取了寶貴的三天時間。川軍一戰成名，洗刷了往日的屈辱。

組織南京戰役既是為了貫徹「持久消耗戰」的總戰略方針，又是由淞滬會戰戰情變動直接促成的。將日軍往西拖的大方向不能變，從淞滬戰場撤退的部隊潰不成軍，也需要時間休整。這樣，明知南京非戰之地，也只得「明知其不可而為之」。所以，雖然對外宣傳「死守南京」，擺開決戰架勢，其實已經作好了最壞的打算。十一月廿八日，蔣介石在對軍政高層的講話中表示，「南京戰略，盼能固守兩周以上」作為軍人的唐生智卻沒有那樣的輕鬆大度，他對蔣承諾：「臨危不亂，臨難不苟，沒有你的命令，我決不撤退。」

次日，蔣介石召集華北各部隊團長以上軍官在開封開會。蔣先訓話，鼓勵各軍官奮勇抗敵，指出過去幾個月的失敗，主要原因是高級將領缺乏進取精神，步步後撤，他強調今後要改守為攻，鞏固武漢核心，東面要保持津浦線，北面要保持道清線。繼由李宗仁和第一戰區長官程潛報告戰況。在這次軍事會議上，一個最重要的問題，是各戰區實行軍政合一的決議。蔣認為抗戰以來，行政上對軍事配合不力，提議戰區長官兼省主席。隨即提議由程潛兼河南省主席，李宗仁兼安徽省主席。

在大戰開始之前，統帥部有兩種意見，一種為防守戰，欲憑藉工事持久防守；一種是以時任軍令部第一廳廳長的劉斐為代表，認為應當利用我軍優勢兵力打運動戰，在運動中各個擊破各路冒進之敵，否則，在陣地戰中，會因為我軍裝備上的劣勢而招致失敗。蔣介石基本上採納了劉斐的意見，進行主動出擊，並命其赴第五戰區協助李宗仁指揮作戰。

韓復榘是被處決了，但由於他的失誤而造成的損失卻無法挽回。磯谷師團在佔領濟寧、鄒縣後繼續向南突進直指徐州；日軍板垣師團於一月十四日侵佔青島後，沿膠濟路西犯，至濰縣南進，企圖奪取魯南重鎮臨沂，計畫與磯谷師團合攻徐州。津浦路北段頓時形勢灰暗。南京方面日軍為了打通津浦線，也在二月派第十三師團渡江北上攻陷蚌埠。日軍南北夾擊徐州之勢已經形成。

對南京作「短期固守」的決策既定，蔣介石便於十一月十九日親書手令，特派一級上將唐生智為南京衛戍司令長官，在南京周圍二十公里地帶增加堅固工事，加強防守。同時，加緊從西南調集地方軍增援。當時在外圍還有兩道國防線，只可惜從上海撤退的軍隊混亂不堪，不僅沒有加強當地的防衛，反而衝亂了自己的陣腳。淞滬激戰三個月之久，中國軍隊的英勇表現的確使得全國人民以至國際社會觀感一新，但是軍隊的整體紀律和素質確實仍待改善。

守衛在外圍陣地的各軍，對於來犯之敵奮勇抗擊，苦戰不止。但由於敵軍火力很猛，加上飛機輪番轟炸，南京守軍犧牲很大，外圍各陣地難以支持，先後失守。日軍於九日向南京守軍發出《投降勸告書》，守城諸將領表示決不做階下囚，以猛烈的炮火反擊來回答敵人，日軍即對南京城發動瘋狂攻擊。十萬守軍苦守石頭城，決心以死相拚，為保衛民族尊嚴和正義而戰，在雨花石、道濟門、紫金山、中華門、光華門都有緊張激烈的戰鬥。日本侵略軍憑藉重炮猛轟和飛機轟炸，摧毀南京城垣多處，又以坦克掩護步兵衝鋒。守軍雖英勇無畏，終因寡不敵眾，火力太弱，形勢日益險惡。

像這樣地對日本本土不流一滴血的「紙彈轟炸」，後來被稱為「人道飛行」。當計畫提出的時候，蔣介石就將這個行動的意義寫在日記上：「空軍飛倭示威之宣傳，須早實施，使倭人民知所警惕。蓋倭人夜郎自大，自和*圖*書以為三島神州，斷不被人侵入，此等迷夢，吾必促之覺醒也。」

「以上海、杭州灣為第一線；昆山、無錫、蘇州、杭州一帶為第二線；江陰、鎮江為第三線；南京、京杭公路為第四線。同時各戰線部隊應預先有準備，假如上海、杭州灣的部隊打了一個時期要撤退時，即第一線上海、杭州灣的部隊撤到浙西、皖南一帶整理補充，並在那裏準備陣地，以後各線則陸續往後方調動，以作長期抗日，拖死日本人的準備。當時執行部是按照我的意見構成各線工事的。」

身兼省主席、集團軍總指揮和戰區副司令長官數項要職的韓復榘被軍法嚴辦，全國民心士氣為之一振。此後不久，蔣介石以韓復榘為例通電全國，警告各級將領「今後如有不奉命令，無故放棄領土，不盡抗戰為能事者，法無二例，決不寬待。」軍事委員會還公佈了抗戰以來受到獎懲的將領的名單，其中，受明令嘉獎者六人，包括上海孤軍團副謝晉元，殉職陣亡的第九軍軍長郝夢齡，廿九軍副軍長佟麟閣等；受懲辦者四十一人，包括貽誤戰機的六十一軍軍長李服膺等八人被處以死刑。毫無疑問，將韓復榘等一批高級將領嚴厲處置，對於嚴明軍紀，鼓舞士氣是必不可少的，對於打擊日本侵略軍，堅持抗戰更具有積極的現實意義。

中日之間力量懸殊，有識之士都知道抗日戰爭是一場持久戰。中國人民戰勝日本侵略者的唯一方法，便是在長期作戰中，逐次消耗敵人的有生力量，使之由強變弱，直至徹底失敗。蔣介石在一份就國民政府遷都重慶事致軍內各級長官的密電中稱：「宜抱破釜沉舟之決心，益堅最後勝利之自信，寸地尺土，誓以血肉相撐持，積日累時，必陷窮寇於覆滅。」南京的守城戰如果真的能有效利用已經構築的多層防線，的確能夠予敵以重大的打擊的。而且，與此同時，第三戰區的主力部隊已奉命向廣德、安吉、寧國一帶退卻，該戰區的主要指揮官顧祝同、陳誠等人，也已去皖南部署部隊的整補工作。南京一戰，若能阻滯日軍於南京城外，對於東戰場中國後方部隊的整補，當有重要意義。

令蔣介石心情稍微放鬆一點的是，華北的屋脊依然挺立，太原雖然丟失，閻錫山的晉軍仍然守衛著晉南，而共產黨的八路軍也在晉西的呂梁山區、晉北的五臺山區站穩了腳跟。但是，讓他寢食難安的是處於津浦路濟南——徐州——蚌埠間的黃淮地區。那裏一旦失守，南北兩個戰場將連在一起，中原地區將會受到來自北面與東南面的壓迫。

經過多次商討，蔣介石在棄守和死守之間作了折中，最終下定了「短期固守」的決心，他說：「南京守城，非守與不守之問題，在敵軍火力優勢，長江得自由航行之情勢下，欲期保持，頗屬難能，故只可希望較短時間之防守。」

面對日軍的瘋狂進攻，蔣介石苦於精銳部隊在松滬會戰和南京保衛戰中受到重大傷亡，而二線兵力又尚未組織到位，只得要求李宗仁在第五戰區組織桂軍、川軍、西北軍、東北軍等地方部隊，在津浦線佈防，迎擊敵軍，以遲滯日軍溯長江而上或沿隴海線西侵。

事實上，「七七」事變後，首都南京就將星雲集，共謀救國大計，南京的安全問題就在議論之列，不過最當務之急還是如何化解華北的緊張局勢。八月，上海開戰，南京受到轟炸，華東的局勢也緊張起來。十月下旬，上海戰事迅速惡化，首都南京的防衛問題，就正式提上了議事日程。

一九三八年一月十日，在白崇禧的陪同下，蔣介石由武漢飛赴河南開封。白崇禧乘坐一架運輸機在前開道，蔣介石乘坐美齡號在後。抗戰爆發以來，日機屢次對蔣介石跟蹤轟炸，確實使他心有餘悸，每次出巡都十分謹慎。

出乎蔣介石意料的是，在高級官員中，主張棄守的呼聲甚眾，李宗仁、白崇禧、陳誠、張群等都持這種主張。部隊殘破，無力防守，這是主張不守的主要理由。第五戰區司令長官李宗仁認為：「我軍新敗之餘，士氣頗受打擊，又無生力軍增援」大本營作戰組組長劉斐雖主張應作象徵性防守，但也認為初敗之軍，已無力再戰。他說：「我軍在上海會戰中損失太大，又經過混亂的長途退卻，已無戰鬥力，非在遠後方經過相當長時間的補充整訓，不能恢復戰鬥能力。」

十二日，日軍分兵突破石頭城，抗日官兵仍然進行了悲壯的抵抗，展開了激烈的巷戰。各自為戰，與侵略者刺刀拚刺，殺聲震天，不惜以身殉國。守軍奉命撤退了，但是早就被日軍分割包圍的他們，已經無法統一行動。於是，外圍的部隊撤走了，城裏的部隊則永遠被圍在了城裏。最後，守衛南京的十餘萬大軍中，約有九萬在不構成對敵人威脅的情況下被屠殺了。

軍事委員會秘書長張群還持有一種新的見解，即：「如果我軍自動退出南京，日軍不是以武力攻佔的，萬一將來和談時，它就不能以戰勝者自居而對我進行要脅。」張群一直以親日著稱，是比較活躍的主和分子。

本來在全面抗戰開始時，中日間在綜合國力及軍力方面，就存在著敵強我弱、強弱懸殊的形勢，加之三個月的淞滬會戰，使東戰場的中國軍隊遭受重大損失，短時間內，無法在南京組織大規模的決戰。南京非戰之地，古往今來，未曾有背靠大江，面向蘇南平原，以守勢作戰而能成功之戰例。何況現代戰爭，南京必然處於立體包圍之中。兵法稱之為「絕地」、「死地」。

當白崇禧座機飛臨上空，正準備著陸時，突然之間咚咚地打來幾顆炮彈，遠遠跟在後面的蔣介石見此情景，大吃一驚，還以為日軍已佔領開封了。劉峙弄巧成拙，險些闖大禍，被蔣介石大罵了一頓。

就在日軍佔領徐州的當天下午，有兩架馬丁式轟炸機自漢口升空，當晚在浙江衢州加油後，飛向日本，機上滿載傳單。傳單上寫滿喚起日本民眾反戰覺悟的文字，那是中央宣傳部副部長方治及其日裔夫人、軍委會政治部第三廳廳長郭沫若及日本反戰作家鹿地亙等人撰寫和翻譯的。

在祝捷酒筵上，蔣介石和宋美齡頻頻向建立殊勳的中國空軍健兒敬酒，慶祝健兒們飛越東海遠征壯舉的成功。中國空軍這次英勇而光榮的夜航突襲成功，得到中外輿論的一致讚揚，在日本軍界引起了極大的震動。

中間休息時，蔣介石派人請韓復榘去談話，劉峙也陪著去了。這時眾人紛紛議論，說韓復榘糟了。半小時後，蔣介石出來宣布：「山東省主席兼第三路總指揮韓復榘違抗命令，擅自撤退，現在已經把他扣交軍法訊辦。」

當時的河南省主席劉峙是蔣的心腹，抗戰以來，他在華北每每不戰而退，被人譏為「逃跑將軍」，受到國人的譴責。連宋美齡也覺得繼續用這樣的人有損當局威信，但蔣介石卻不以為然，他對夫人一語道出真諦：「不用他用誰？誰還能像他那樣的聽話！」劉峙聽說委員長大駕光臨，親自指揮佈置迎接和警衛工作。為了在蔣到時警衛上的方便，劉峙決定臨時發出空襲警報，以便斷絕交通。但是他卻忘記將如此重要的大事通知開封的高射炮部隊。

首都南京不僅是國家的象徵，而且是孫中山陵寢所在地，這裏的安全問題蔣介石當然不敢大意。他多次召開高級幕僚會議，並個別徵求一些高級將領的意見，研究南京守衛問題。

五月三十一日，蔣介石致電軍委會說及「徐州鏖戰，原為持久之爭，最後勝利，尚有待於將來」。六月三日，蔣介石在日記上寫道：「此次我軍撤退愈速，敵進將更遲緩。在長期戰爭中，不可以一時之進退定其勝敗，戰略之撤退，如能達到預期之結果，即勝利也。」

戰前，蔣介石把援助韓部的一個重炮團調走，使韓在戰役中很被動，因此韓認為蔣介石要借抗戰之機消滅自己，此後就更加消極避戰以保存實力。炸毀黃河大橋並沒有阻擋住意圖打通津浦線的日軍，他們很快就在濟陽至青城渡過黃河，而韓則聞風於十二月廿四日逃離濟南。蔣介石、李宗仁又電令韓復榘在泰安、臨沂一線配置有力部隊，利用泰山、沂山、蒙山的有利地勢，有效遲滯敵軍的進攻。但韓拒不執行，擅自棄守泰安、曲阜，向魯西南撤退。由於韓復榘畏敵如虎，聞風喪膽，不聽軍令，一再退逃，不到二十天的時間裏就不戰而棄黃河天險以及濟南、濟寧、泰安等要地，而且導致運河防線幾不可守，戰略要地徐州和隴海線均處於敵軍的嚴重威脅之中。

守莊的孫連仲和池峰城均有暫時退出台兒莊的打算。但李宗仁則認為，四月四日中午，湯恩伯部就可以進至台兒莊北部，完成合擊磯谷師團之任務，故絕不允許撤退，並以懸賞為法，命孫組織敢死隊死守。孫絕對服從命令，並親自督戰。至午夜，和_圖_書組織敢死隊數百人，各人都手持大刀，分組向敵人進襲，敵人沒有準備，潰不成軍，中國軍隊竟一舉奪回台兒莊四分之三的陣地。長官部夜半得報，湯軍已向台兒莊以北逼近，天明可到，李宗仁於是率若干隨員至台兒莊郊外，親自指揮台兒莊殲滅戰。至黎明時，湯軍團至敵側背，敵陷重圍，中國軍隊展開全線反擊。至四月七日上午，敵磯谷師團大部被殲。餘部乘夜突圍，竄向嶧縣，閉城死守。

五月十九日，日軍進佔徐州，被圍的數十萬中國軍隊卻連影子都不見了。當然，他們也終於打通了津浦線，截斷了隴海線，把南北兩個戰場連接起來。

再說南京地形不利，易攻難守。李宗仁分析道：「在戰術上說，南京是個絕地，敵人可以三面包圍，而北面又阻於長江，無路可退。」劉斐也向蔣介石力陳南京不易防守的見解。他說：「南京在長江彎曲部內，地形上背水，故可由江面用海軍封鎖和炮擊南京，從陸上也可由蕪湖截斷我後方交通線，然後以海陸空軍協同攻擊，則南京將處在立體包圍的形勢下，守是守不住的。」既然我軍在天時、地利、人和上都處於極其不利的地位，為了使都城免遭破壞，爭取政治上的主動，不如不守。李宗仁建議：與其在無勝算可能的情況下硬撞，「倒不如我們自己宣布南京為不設防城市，以免敵人藉口燒殺平民。」

蔣介石也覺得部將們的分析有理，不住地點頭，但是他認為南京還是要防守的，所以對呼聲很高的「棄守」主張不置可否。這時，唐生智慷慨激昂地提出：「現在敵人已迫近首都，首都是國父陵寢所在之地，值此大敵當前，在南京如不犧牲一、二員大將，我們不特對不起總理在天之靈，更對不起我們的最高統帥。本人主張死守南京，和敵人拚到底！」一直沉默不語的蔣介石為之震撼，對其深表嘉許。

此乃蔣百里「退卻機動」的具體運用，蔣百里的對日作戰戰術主張歸納為一個「拖」字。

孫部原為馮玉祥的西北軍，名義上雖轄兩軍，但在娘子關保衛戰中損失很大，四十二軍所剩僅一個空番號，屢次請求補充都未獲准，後來連該軍番號都被中央新成立的部隊取而代之。所以，該集團軍實際戰鬥力僅僅三個師。所幸該軍最善於防守，作戰英勇，方保台兒莊不失。血戰期間，李宗仁多次電令湯恩伯部南下夾擊，湯卻逡巡不進，在請示蔣介石後，李宗仁對湯發出最後訓誡：「如貽誤戰機，韓復榘便是你的先例！」在蔣介石電責之下，湯部終於南進。

在蔣介石的督飭之下，唐生智將防守南京的部隊，分兩層佈防在外圍陣地和腹部陣地，但是沒有在可以作為南京屏障的金壇、溧水等地部署兵力牽制敵人前進。

徐州，地處津浦與隴海鐵路的交叉點，扼蘇、魯、皖、豫四省要衝，是中原和武漢的重要屏障，自古為兵家必爭之地，具有重要的戰略地位。蔣介石為爭取時間佈置武漢會戰，也只有選擇徐州作為會戰地點，以拖延日軍前進速度。

日本侵略軍不甘心其在台兒莊的失敗，重新部署三個師團的兵力進攻徐州。為滯緩敵人西犯，消耗敵人的有生力量，蔣介石陸續調集各路軍隊增援第五戰區，總兵力共達六十萬人。他希望堅守徐州，在台兒莊大捷的基礎上乘勝與敵決戰一場。但此時，日軍南北夾擊，已逼近徐州，並增調兵力構成數重包圍圈，使中國軍隊六十萬大軍四面受敵，有全軍覆沒之危險。為了擺脫不利態勢，保存抗戰實力，蔣介石同意放棄徐州，向中原轉進。李宗仁奉命指揮大軍立即化整為零，分五路突圍，冒著日機的跟蹤轟炸，日夜兼程，突破了日軍的重重圍困，大都安全抵達皖西、豫東地區，為行將到來的武漢會戰保存了必要的有生力量。

日本大本營於十二月一日下達了攻佔南京的命令，日軍即加強向南京的攻勢，戰局日趨緊張。日機不斷轟炸南京，眾人紛紛勸蔣介石離開。十二月四日，蔣介石召集師以上將領訓話，勉勵大家要齊心協力，在唐生智的指揮下，同心同德，抱定不成功便成仁的決心，恪盡軍人守土衛國的神聖職責。七日清晨，蔣到中山陵謁陵辭行後，即乘飛機離開南京，行前蔣介石指示唐生智，適當時機退守腹部陣地。

黃淮地區是第五戰區的防地，五戰區的司令長官李宗仁是桂系中流砥柱，屢次與蔣介石兵戎相見，但他資格老，為人處世也比較開明，在國民黨内很有影響力，而且有卓越的軍事才幹，蔣介石對他是愛恨交織。五戰區所屬部隊大都是雜牌軍，數萬中央軍在南北戰場被日軍掃蕩後，短時間難以援助腹背受敵的五戰區，蔣介石也不由地為駐守徐州的李宗仁擔心。