八國聯軍落幕、兩宮回鑾後一年，軍機大臣之首榮祿因病辭世，宮中頓時內鬥不斷。善用權術的袁世凱暗中輔助慶王奕劻討好慈禧，順利接掌軍機處，而袁世凱也因此穩操大權。

光緒三十年，日俄在中國東北開戰。此時慈禧已年逾七旬，卻仍心繫政權，眼見東北戰事吃緊，且袁世凱聲勢日益壯大，慈禧轉而動念支持立憲，企圖穩定內政，並一舉消除袁氏擁兵自重的危機。

另一方面，光緒皇帝因病重至瀛臺安養，慈禧有感於光緒已回天乏術，而她自己也命在旦夕，因此積極佈局，屬意由年幼的溥儀繼承皇位，而這也預告了慈禧太后女主專政四十年的時代即將落幕……