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侯景大將任約同西軍胡僧祐、陸法和所部大戰于赤亭，任約軍大敗，任約落馬被擒，枷系送往江陵。任約是西魏將領，自跟隨侯景以來，常從征討，以兇悍著稱。湘東王蕭繹愛其武勇，責而赦之，留其在江陵以備他用。

突厥人又分騎兵包抄側翼，柔然人不示弱也張翼抵抗，兩軍交錯，如長龍糾纏，殺聲震天動地。西魏右司衛都督吐伏盧端保久歷戰陣，觀此情形也不禁變色。他見趙印用頭巾覆面擋風，就拽住他的轡頭頂著風沖他吼著說：「西虜比蠕蠕更是強煞，只怕百年之內，國家都難得安寧！」

湘東王再細讀之，見其中寫道：「項羽重瞳，尚有烏江之敗；湘東一目，寧為赤縣所歸！」不禁勃然大怒，擲文于地，罵道：「賊性難改，舌上有毒啊！」命人把王偉的舌頭釘在木柱上，然後剜腹掏出他的腸子、一片片割他的肉而殺之。

後來，柔然主阿那瑰在北魏的扶持下重回漠北。其後北魏經歷六鎮大亂，朝廷引柔然平亂，柔然得以復振。阿那瑰自稱頭兵可汗，控弦十萬騎。但突厥已經強大，漸漸不願再臣服柔然。因阿那瑰志在掠奪中原，一直無暇西顧。這樣到了大統十三年前後，突厥大破西域的鐵勒，俘獲部落人口五萬之眾，實力大增。為抬高身份，突厥首領土門向阿那瑰求娶柔然公主結親。阿那瑰仍視突厥為「鍛奴」，自然不允。土門於是盡殺柔然使者，遣使通長安求婚，引西魏為援，開始公開與柔然對抗。

到四月，西魏大將軍達悉武衝出褒斜谷口ｗww•ｈｅｔubooｋ.ｃｏｍ.ｃoｍ，圍南鄭，分兵平定沔、洋各城。不久，南鄭也降，至此整個漢中都被西魏佔據。西魏人直下陰平、劍閣之北，這已是巴蜀禦敵的最後北大門。西魏人得隴望蜀，眺望劍門關之南，那裡就是沃土千里，號稱天府之國的益州。

而經此一戰，漠北已然易主，土門於是自號伊利可汗。自栗水以東，直至黑色森林覆蓋的群山，東方各部落都給伊利可汗奉獻貢物，承認突厥人是草原新的霸主。

金山雖在苦寒北地，且又被柔然人所奴役，但草場遍布在廣闊的土地上，環境自然遠遠好於深山中的時候。突厥人開始養馬，漸次繁衍生息。數代過後，柔然因一次大亂而衰落，柔然主阿那瑰不得以南下投靠北魏。趁此時機，突厥開始擺脫柔然的控制，兼并周圍部落。他們向東發展，試圖佔據柔然留下的真空，一度進至黃河河套附近。

此時正值鐵勒衰落，柔然崛起，西域各地都向柔然臣服。此部落之民遂被柔然所虜，其中一部分人遷往北方的金山之南，被迫給柔然人鍛鐵。當時金山產鐵，但缺乏鐵工，故而柔然人從南邊的西域擄掠人口到金山煉鐵，呼之為「鍛奴」。他們居於金山之後，因為金山狀似兜鍪，又號兜鍪山，當地稱兜鍪為突厥，故而他們漸漸以「突厥」自稱，意即為「兜鍪山下的人」。

去歲冬天西魏大將軍王雄齣子午谷，伐上津、魏興（今安康，在沔水上），到了新年正月，兩郡都被攻拔。南山（秦嶺）天塹已m•hｅｔuｂoｏk•ｃｏｍ.cｏｍ為南北所共有，漢中東部地區落入西魏之手。為梁朝所控制的漢中地區，只有沔水上游的南鄭和洋水上的長樂城等地。漢中守兵本來集中於褒斜谷口防禦達悉武的進攻，此刻卻不得不分兵防守沔水下游魏興的西魏軍，頓時陷入兩面受敵的絕境。

突厥為鐵勒別種，其先祖發源於高昌以北之深山。其地數百里都是高山深谷，人跡極為罕至，只在高山之中有洞穴可以藏身居住。不知過了多少年，山中之人繁衍生息，漸有數百家之多。隨著人口增加，山中資源匱乏，尤其乏鹽，生活極苦，不得以部落各家相率出山謀生。

新年三月，各路大軍圍攻建康，鏖戰數日，王僧辯軍攻入石頭城，侯景軍再為陳霸先所敗。一時樹倒猢猻散，侯景諸將或降或逃。侯景見大勢已去，帶殘部東奔吳地。王僧辯派部將侯瑱緊緊追趕，四月，侯瑱追及侯景于松江，將其餘黨一網打盡。

田遷以善射著稱，西軍中有為其射傷眼睛的人，私自帶了從人，騎馬從建康東來，截住了還在隨船溯水的田遷一行。他們賄賂了看守之後，就把田遷帶到岸上的林中，先剁下了他的兩隻手。然後把他綁在樹上，十幾個人用亂箭把他射死。他的身上密密麻麻插滿了箭，就像一隻被綁在樹上的刺蝟。同行的蔡壽樂、王伯丑都被解往建康，一連吊在軍門外十幾日，引來無數的烏鴉飛下來啄食屍體。

再說侯景，自去歲夏天圍攻巴陵不下，已成強弩之末。不久後上游援兵畢集，侯景與戰不力，猛和*圖*書將多死，軍心潰散，於是焚營駕船東逃。

說話之間，柔然兩翼都被擊潰了，戰場遂變成一場屠殺。柔然頭兵可汗阿那瑰中箭落馬，自知大限已到，於是割喉自戕。阿那瑰各子女、部落大人大多被俘，只有王子庵羅辰及阿那瑰從弟登注俟利、登注之子庫提帶數百騎逃奔北齊。留守漠北汗庭的柔然餘眾擁立登注次子鐵伐為主，懼於突厥強大，逡巡北部荒野不敢南來。

建康收復后不久，侯景的謀主王偉就被西軍捉住送往江陵。王偉才氣過人，以往侯景的檄文和同高澄、蕭衍的往來書信皆出自他手。他知湘東王讀書萬卷，雅愛文士，就在獄中上五百言詩，文采斐然可觀。湘東王覽之愛不釋手，脫口道：「如此可人，怎生為賊所驅使？當使為我所用！」

侯景智略過人，尤其善於野戰，即便慕容紹宗也不能與之相抗衡。但其肆虐南北，荼毒生靈，以暴虐淫|威而統治他人之國，豈能長久？以惡而始，豈能奢望善終？故其敗亡，身死族滅，實屬必然。

時值春正月，天氣寒凍，馬兒飢瘦，牧草尚未復甦。柔然人還在陰山過冬，對即將到來的危險全無防備。直到突厥人去營三十里，方才察覺。頭兵可汗阿那瑰棄大帳東奔，突厥人晝夜追趕，遇之於懷荒之北。柔然人倉皇結陣，突厥人不暇飲食，即以萬騎交替沖陣。此時西北風烈，寒風扑打到臉上似刀割一般，突厥人順風放箭，萬箭如蝗飛入柔然陣中。

侯景與親信十餘人單船逃遁，欲泛舟入海，被其親隨羊鵾、謝葳蕤殺于船和圖書中。為了防止屍體腐爛，他們把侯景的肚子剖開，往裡面塞滿了鹽。侯景的屍體到建康后被梟首，首級送往江陵，示眾三日，然後煮了塗上漆，放入武庫。王僧辯又命剁下屍體的手，派使者送往北齊報信。剩餘的屍體被棄至建康街市，頓時被百姓士民搶食一空，直至挫骨揚灰。至此，縱橫河朔、兩淮、江東的一代梟雄，終落得個屍骨無存、灰飛煙滅的下場。黑底紅色烏鴉的軍旗，從此消失於歷史的深淵。

侯景之亂，自西魏大統十三年反東魏肇始，直到西魏新帝二年才被平息。歷時五年，跨越南北，波及河南、淮北、淮南和江東的廣闊富庶之地。大亂所及之處，良田長滿荊棘，城郭化為灰墟，千里赤地、萬姓死亡。一度強盛完整的蕭梁，已成分崩離析之勢。湘東雖然最強，仍得奉表稱臣于北齊，其號令西不越夷陵（宜昌），北不及襄陽。嶺表、交、越，多是豪強割據。兩淮之地，早已盡數陷入北齊。漢中本為巴蜀屏障，此時也被西魏所吞，益州沃土，岌岌可危。南朝之弱，甚於前代，若非北朝東西分裂，不能并力南取，否則早難自存了。

侯景留宋子仙守郢州，子仙為王僧辯所擒，押至江陵斬首。

原來湘東王有一隻眼睛失明，生平最忌諱別人說到此事。王偉為侯景做檄文，只顧當時罵得痛快，哪知事後竟得如此慘報。說來若無王偉，侯景之亂禍不至此。他今日之災，或是冥冥之中天命所定吧。

王僧辯等上游諸軍乘勝順流追擊，一路摧枯拉朽，正如李岐豐所料。西軍連下郢州ｈetｕboｏk•ｃom•ｃｏm、西陽、齊昌，順江而下，與另一路討伐大軍陳霸先所部會師江州湓城（今九江）。

陳霸先是梁朝始興郡（廣東韶關）太守，自嶺南起兵討伐侯景，沿途掃蕩各地割據勢力，兵勢漸勝。如今王僧辯、陳霸先兩路會師，緣長江而下，更是勢不可擋，一路連敗侯景軍。

西魏新帝即位后，公元552年，突厥土門欲趁柔然人冬歇之機奔襲之，乃秘遣使者至長安，告知西魏其欲襲柔然，願為中國永除禍患。宇文泰同於謹、宇文護等人密議，都同意扶持突厥，以削弱柔然。宇文泰於是派出相府司錄趙印、右司衛都督吐伏盧端保等人攜漠北地圖秘赴西塞突厥營中，一路指引突厥人緣陰山北麓長驅東進，直取柔然可汗過冬的汗庭。

松江作戰的時候，侯景的親隨許僧副中箭落水，西軍用長鉤把他拖上岸，綁在船頭。僧副力氣很大，守衛怕他逃脫，用鐵索把他的腳和車輪鎖在一起。僧副自知死限已到，趁著天黑看守睡著之機，掙斷了鎖在船上的桎梏，抱著車輪一起沉落江中而死。

去歲侯景帶兵西進之時，曾命王偉做討伐湘東的檄文。王府司錄抄寫下來，此刻還放在他的書案之上。過了一日，湘東王從書案得之，展卷而讀，見文辭犀利，就問左右：「侯景檄文何人所做？」左右爭著說：「必是王偉！」

松江之敗，侯景的親信田遷也被俘虜。軍士把他系在船上，隨船解往建康。在此之前，侯景的另外幾個親信房世貴等已先期抵達建康。王僧辯認為，群小不必西送江陵，就將房世貴棄市，梟首東門。